Cuando el mundo se concentra

Nos guste o no, desde hace varias décadas vivimos en un mundo que tiende a la concentración y a la unificación. La cultura, el entretenimiento, el consumo…todo tiende a homogeneizarse. Para lo bueno y para lo malo.

Y el mundo de la empresa no sólo no es ajeno a ello, sino que es uno de los ámbitos dónde se hace más evidente esta concentración permanente.

Grandes grupos compran compañías medianas, empresas medianas integran a competidores más pequeños, fondos de inversión entran y salen del capital de las empresas con una naturalidad impensable hace solo unos años.

Este fenómeno no obedece a una única causa sino a una combinación de factores: presión de los competidores, necesidad de escala, digitalización, acceso a la financiación, regulación cada vez más exigente y, en no pocos casos, simple supervivencia.

En este contexto, vender o comprar una empresa se ha convertido en una operación compleja, técnica y, sobre todo, estratégica. Ya no se trata simplemente de "llegar a un precio".

Desde la óptica del vendedor, el error más común es creer que el valor de su empresa es una cifra objetiva, casi matemática. La verdad es bastante más incómoda: el precio final es el resultado de una negociación influida por riesgos, contingencias, expectativas futuras y, muy especialmente, por la forma en la que se estructura la operación.

Dos vendedores pueden vender empresas similares por importes muy distintos, sin que ninguno mienta acerca de su facturación o EBITDA. La diferencia suele estar en el asesoramiento que reciben. Un proceso de venta bien enfocado empieza mucho antes de sentarse con un comprador.

Arranca con un análisis riguroso de la propia empresa: contratos clave, dependencia de clientes, situación laboral, cumplimento normativo, fiscalidad, financiación, garantías otorgadas en el pasado…Todo aquello que el comprador va a analizar con lupa en la Due Diligence. Revisar estos aspectos con antelación permite identificar problemas, entenderlos, anticiparlos y gestionarlos. En definitiva, ofrecer la mejor versión de su empresa al comprador y maximizar su valor en la operación.

Aquí es donde el asesoramiento jurídico, económico y fiscal deja de percibirse como un "coste" para convertirse en una inversión estratégica con un impacto directo en el valor de la operación. Una contingencia fiscal mal identificada, una cláusula en un contrato que permite a un cliente clave marcharse si la empresa cambia de manos o una estructura societaria poco eficiente pueden traducirse -y se traducen- en ajustes a la baja, retenciones en el precio, pagos aplazados o mecanismos más exigentes.

En términos claros: miles o incluso millones de euros se pueden quedar por el camino.

Pero no sólo el vendedor ha de ir bien armado. Desde la óptica del comprador, el riesgo es distinto, pero no menor. Comprar una empresa no es adquirir una máquina: se adquieren personas, contratos, pasivos conocidos y desconocidos y un pasado que, en ocasiones, puede resultar incómodo. Por eso, el foco del comprador ha de estar en identificar riesgos reales y diferenciarlos de simples estrategias negociadoras que pueda adoptar el vendedor.

Un buen comprador sabe -y debe asumir- que no todos los riesgos deben eliminarse; algunos se aceptan y otros se gestionan. La clave está en cómo se distribuyen esos riesgos: ajustes de precio, garantías, declaraciones y manifestaciones, seguros específicos o pagos escalonados, entre otros.

El derecho mercantil actual ofrece fórmulas sofisticadas para repartir el riesgo de manera razonable entre comprador y vendedor. Utilizarlas correctamente exige experiencia y criterio, en caso contrario, hacerlo mal puede convertir una adquisición prometedora en un infierno.

Además, cada vez es más frecuente que hayan de tenerse en cuenta aspectos regulatorios, de competencia, de control de inversiones extranjeras o de impacto fiscal internacional. Y si esto suena "sólo para grandes compañías" en las más modestas y, en particular, en las familiares, se darán otras problemáticas propias tales como la incidencia fiscal de poder, o no, aplicar el régimen de empresa familiar -algo que impacta significativamente en la cantidad que queda en el bolsillo de los vendedores-.

Aplicar este régimen beneficioso no es una cuestión de "birlibirloque" sino de prepararse con la antelación suficiente. Programar y planificar con tiempo es fundamental. Ignorar estas cuestiones no las hace desaparecer, simplemente las desplaza a un momento posterior, normalmente cuando ya es demasiado tarde para corregirlos sin coste.

Hay, por último, una cuestión que raramente se explica al público en general: en las operaciones de compra de empresas, los contratos no son meros documentos formales. Son auténticos mecanismos de asignación de valor. Cada cláusula, definición y excepción tiene un impacto económico potencial y, en muchos casos, real). Entender esto marca la diferencia entre firmar lo "estándar" y firmar lo que conviene.

En definitiva, la creciente e inevitable concentración empresarial no es una amenaza en sí misma sino una oportunidad para quienes la afrontan con la preparación y el asesoramiento adecuado. Para el vendedor, puede ser el momento de capitalizar años -incluso décadas- de trabajo. Para el comprador, una palanca de crecimiento decisiva.

En un mercado en el que las operaciones son cada vez más frecuentes y sofisticadas, sentarse en una mesa de negociación sin el respaldo de un equipo experimentado es un riesgo que ningún empresario debería asumir. La experiencia demuestra que el coste de prescindir de ese apoyo especializado no se mide en errores conceptuales, sino en cifras con muchos ceros.