Escribo este artículo antes de saber el resultado de la opa del BBVA sobre el Sabadell.

¿Cómo será el Banco de Sabadell después del 10 de este mes en el que acaba el plazo de compra? Todo depende del porcentaje que el primer banco consiga de accionistas del segundo, ¿o no?

Si el BBVA pasa o se acerca al 50%, el Consejo del Banco de Sabadell deberá reconocer que ya no representa a los accionistas. El actual órgano de gobierno de la entidad debe ser sustituido por otro que represente al nuevo accionariado mayoritario para realizar la fusión bancaria.

En realidad, lo mismo debería de ocurrir si el porcentaje de cambios de acciones supera el 30%, cifra en que parece que los analistas indican como mínima a conseguir por el BBVA y a la que puede optar como umbral antes del fin de la fecha de compra.

Un accionista con la propiedad del 30% o más en una entidad bancario es tan importante que no puede ser olvidado a la hora de la composición del Consejo de Administración. 

El 10, 15, 20% de participación accionarial son cantidades denominadas “Caballo de Troya”

Con ese 30% o alrededor, el Consejo de Administración del Banco de Sabadell deberá reconocer que hay una nueva situación a la que se debe adaptar la entidad. Su vida como banco independiente sería muy complicada. 

La opa seguiría con una nueva oferta casi seguro.

¿Y si la compra es del 10/20/25%? El BBVA también podría renunciar a la opa y decidir mantenerse como accionista minoritario. Tendría que hacerlo, según la regulación de esta operación, antes del cierre de la compra, con autorización del CNMV.

Si eso ocurriera, en el fondo es lo mismo. El 10, 15, 20% de participación accionarial son cantidades denominadas “Caballo de Troya”. No son decisivas, pero pueden ser la punta de lanza de una operación mayor. Con unos accionistas minoritarios tan poderosos sólo una concentración de acciones en manos de los demás puede evitar las perturbaciones. 

Sin embargo, en ese caso también los reguladores (Banco de España o la CNMC) podrían obligar al BBVA a deshacer las operaciones. Es una posibilidad. Pero sería volver a meter a los poderes públicos en un asunto privado con lo que ello supone.

La conclusión es que la opa hostil (como la denomina el Consejo del Banco de Sabadell), como toda operación de ese estilo, produce tensiones y su final nunca se sabe

En consecuencia, todos los horizontes posibles dirigen a que el Banco de Sabadell después del 10 de octubre o no será el mismo o el Gobierno, de alguna manera, puede volver a intervenir.

Un lío.

¿Mereció la pena la resistencia del Consejo de Administración del Banco de Sabadell a la opa?

Por una parte, puede argumentarse que esa resistencia ha tenido como resultado un aumento del precio de la acción para los vendedores.  Además, ha supuesto una carrera de ofrecer dividendos a los accionistas que se han visto económicamente favorecidos.

Pero, por otra parte, se puede decir que la operación ha tenido en vilo al Consejo de Administración del Sabadell, al del BBVA y a organismos públicos de todo tipo durante casi un año o más y, en consecuencia, todos ellos ocupados en cuestiones más financieras que operativas, con lo que ello supone.

La conclusión es que la opa hostil (como la denomina el Consejo del Banco de Sabadell), como toda operación de ese estilo, produce tensiones y su final nunca se sabe.  Entre otras cosas porque puede volver a intervenir el Gobierno, de alguna manara.

Recuérdese la operación Endesa, al final acabó en manos de los italianos de Enel. Enel empezó con el 25%. Ahora tiene el 70% y Endesa ya no es lo que era. Dejó de ser un buque internacional español para quedarse en una filial de una empresa estatal italiana.

Por tanto, en el caso de la opa del BBVA al Sabadell ¿No hubiera sido más inteligente un acuerdo inicial sin enredar al Gobierno, la CNMV, la CNMC y las instituciones financieras europeas?

Al menos esperemos que esto sirva para operaciones futuras. España no es EEUU ni la Bolsa española es Wall Street. Es como comparar una gran urbe donde todo es impersonal, con un barrio donde se conocen todos, con sus alegrías, sus razones ocultas, sus rencillas y sus pecadillos.

** J. R. Pin Arboledas es profesor del IESE.