La oferta pública de adquisición (opa) lanzada por el BBVA sobre el Banco Sabadell, analizada a la luz del folleto remitido a la CNMV, no es un movimiento estratégico de crecimiento; es un asalto oportunista y una declaración de subvaloración que insulta la inteligencia de los accionistas de la entidad catalana.

El documento enviado a la CNMV no es una justificación sólida, sino una hoja de ruta para la absorción de un activo valioso a precio de saldo. Esta opa es una farsa disfrazada de fusión, y su insuficiencia es total, manifestándose en cuatro áreas fundamentales: una valoración económica ficticia, una justificación estratégica hueca, muestra un evidente desprecio hacia los actuales propietarios de aquella y refleja un desconocimiento interesado del valor intrínseco de la institución opada.

El principal argumento del BBVA para esta operación es una supuesta prima del 30% sobre el precio de cierre de las acciones del Sabadell en la fecha de la oferta. Esta cifra, que ha servido de titular en la prensa, se desmorona bajo el más mínimo escrutinio.

Según el folleto que BBVA ha remitido a la CNMV, la ecuación de canje que se plantea en la OPA es una acción de nueva emisión de BBVA más 0,70 euros en efectivo por cada 5,5843/acciones de Banco Sabadell. No es dinero contante y sonante, sino un intercambio de activos que en términos vulgares cabría calificar como “timo de la estampita” y que nadie se considere ofendido.

La percepción de "oferta baja" y "poco efectivo", como en la realizada con anterioridad, sigue siendo válida porque el folleto de la opa ha confirmado que la operación se basa en un canje de acciones con una prima negativa respecto a la cotización actual, sin incluir un componente significativo de efectivo para los accionistas del Sabadell.

El documento enviado a la CNMV no es una justificación sólida, sino una hoja de ruta para la absorción de un activo valioso a precio de saldo

Esto contrasta de manera brutal con el compromiso de la entidad catalana de entregar a sus accionistas en los próximos años 6.300 millones de euros aproximadamente en dividendos.

En este contexto, parece poco atractivo para los accionistas cambiar dinero contante y sonante por papelitos de un banco “emergente”, el BBVA, en el que dos países inestables política y económicamente, como México y Turquía, suponen más del 60% del beneficio total de la institución presidida por D. Carlos Torres.

Ante este hecho incuestionable, el argumento de ser el banco más rentable de Europa en su propaganda para la opa sobre el Banco Sabadell no se corresponde a la realidad porque el grueso del negocio del BBVA se sitúa fuera del entorno no sólo europeo sino del de los países desarrollados

Así pues, el folleto trasladado por el BBVA a la CNMV no ofrece ni una sola palabra convincente que justifique por qué los accionistas de Sabadell deberían renunciar al potencial de crecimiento independiente de su banco para unirse a un proyecto que, en el mejor de los casos, les ofrece un canje de acciones cuyo valor real es más que discutible.

Parece poco atractivo para los accionistas cambiar dinero contante y sonante por papelitos de un banco “emergente”, el BBVA

No es una prima, es una apuesta a la baja que disfraza un intento de adquisición a precio de descuento. Pero las razones de las dificultades del BBVA para poner plata sobre la mesa son más profundas.

Como se ha señalado, el Banco Sabadell ha prometido una retribución total de 6.300 millones de euros a sus accionistas hasta 2027, incluyendo un dividendo extraordinario de 2.500 millones de euros por la venta de su filial británica TSB. Si BBVA quisiera ofrecer una OPA competitiva con una parte sustancial en efectivo, debería acercarse o incluso superar esta cifra.

Ofrecer una cantidad tan elevada en efectivo tendría un impacto directo en los ratios de capital de BBVA, como el CET1 (Common Equity Tier 1). Estos ratios son fundamentales para la solidez financiera de un banco y están regulados por el Banco Central Europeo (BCE). Una reducción significativa de estos ratios generaría preocupación en los mercados y en los reguladores, afectando la estabilidad financiera del BBVA.

La opa se vende como una sinergia virtuosa. Esto es falso, porque el Gobierno español ha impuesto restricciones que impiden al BBVA generar las sinergias completas de una fusión con el Banco Sabadell durante un mínimo de tres años, con la posibilidad de una prórroga de dos años adicionales.

No es una prima, es una apuesta a la baja que disfraza un intento de adquisición a precio de descuento

Así, por ejemplo, durante ese periodo, ambas entidades han de mantener su personalidad jurídica, su patrimonio separado y su autonomía en la gestión. En la práctica, esto significa que las sinergias más significativas, como los ahorros de costes derivados de la integración de personal y el cierre de oficinas, se retrasan hasta que se autorice la fusión completa.

¿Por qué ha persistido D. Carlos Torres en mantener su apuesta? Sólo los dioses lo saben porque pocas opas como la lanzada por el BBVA sobre el Sabadell han sido tan mal diseñadas y ejecutadas. Quizá vea comprometido su futuro al frente del banco si fracasa de nuevo. Tal vez considere dotados de escasas neuronas a los accionistas del Sabadell. Acaso la impericia y la soberbia le han jugado una mala pasada. Al final, el mercado decidirá.