Tres días de retraso

La modificación de la oferta obliga a la publicación de un suplemento al folleto inicial y congela el plazo de un mes abierto para la aceptación.

La CNMV tiene tres días para analizar ese nuevo documento y comprobar que cumple con todos los requisitos. Fuentes cercanas al organismo aseguran que lo lógico es agotar ese plazo, dada la complejidad de la operación que se presenta.

BBVA se ha comprometido a no ampliar más el plazo y ha garantizado a la CNMV como hecho relevante que no habrá más modificaciones de la oferta.

Sin más cambios ni revisiones, el organismo supervisor dará el visto bueno al complemento presentado sobre el folleto. Pero el plazo final para aceptar la opa se quedará en el viernes, 10 de octubre.

Resultados y liquidación

Una vez que los más de 200.000 accionistas del Sabadell hayan decidido si se quedan en el banco o se pasan a BBVA con el canje previsto, la CNMV tiene siete días para contabilizar el resultado y hacerlo público.

Si en ese momento se demuestra que BBVA logra el 50% de las acciones del banco catalán, la operación se aceleraría mucho. Se abriría un periodo de cinco o seis días hábiles para realizar la liquidación de las acciones y empezaría una nueva etapa en ambos bancos. Fin de la opa. 

De la misma manera, si la oferta se queda en menos del 30%, también se acabaría con los más de 16 meses de proceso de forma expeditiva, dado que BBVA tendría que renunciar a la operación.

La cosa se complica si, como parece que apunta el mercado, BBVA se queda entre el 30% y el 50% del capital, pues el banco de Carlos Torres se vería obligado a lanzar una segunda opa por el 100% del capital.

Cinco días y vuelta a empezar

La legislación sobre opas marca un periodo de cinco días desde que se conozcan de forma oficial los resultados para que el banco oferente (BBVA) lance una segunda oferta, esta vez en metálico, para asegurar la toma de control del banco opado (Sabadell).

Una vez que anuncie su decisión de lanzar la segunda opa, la CNMV tiene un día hábil para estimar el precio "equitativo" al que se debe hacer.

Se basaría en la última cotización alcanzada en el plazo de aceptación, que normalmente va cargada con cierta especulación de los inversores, de forma que se coloque en un nivel más alto que los 3,39 euros a los que está planteada ahora, tras la subida del 10% en el canje.

Si sumamos días desde el fin del plazo de aceptación, contando con que a estas alturas de la operación no haya habido más requerimientos, autorizaciones o retrasos, estaríamos prácticamente en el 30-31 de octubre como fecha más cercana para presentar el nuevo folleto.

Tres semanas de aprobación

Ese folleto con la nueva oferta de BBVA abre un plazo legal de 20 días (tres semanas) para que la CNMV revise todos los planteamientos que haga el banco en esta segunda oportunidad para tomar los mandos del Sabadell.

A pesar de que se trate de un proceso muy dilatado y donde todos los datos están sobre la mesa, este segundo folleto puede ser tan complejo como el primero que se lanzó.

Fuentes técnicas del entorno de la CNMV aseguran que lo normal es que se agoten esas tres semanas en la aprobación, sobre todo si tenemos en cuenta que entra en juego tanto la legislación española como la estadounidense.

De hecho, en la opa en marcha nadie esperaba el giro de los diez días antes de plazo para cambiar condiciones o la rebaja al 30% para aceptar la oferta, basados en la normativa de la SEC estadounidense.

Un mes para aceptarla

Si todo discurre con normalidad y sin trabas legales, el plazo de aceptación sería de 30 días, para estar dentro de ambas legislaciones. En España hay un mínimo de 15 días y un máximo de 70, pero en EEUU el mínimo es de 30 días, con lo que es prácticamente seguro que será de nuevo un mes.

Eso supone que la fecha más probable de inicio de la aceptación de la segunda opa estaría en el 24 de noviembre, lo que coloca el final del proceso, justamente, en el 24 de diciembre, en plenas Navidades.

Es más, durante todo ese tiempo, volveríamos a ver a los equipos legales y mercantiles de BBVA en plena campaña de información para rematar la operación con el mejor resultado posible. 

Como es preceptivo, a partir de las fechas navideñas y salvando los días no hábiles en los mercados, la CNMV volverá a tener un plazo de siete días para dar los resultados definitivos de la segunda opa, lo que nos lleva directamente a enero de 2026.

Perjudicados del primer canje

En ese momento es cuando BBVA deberá poner en marcha toda su red para liquidar de forma definitiva el canje de las acciones y establecer la estructura accionarial definitiva.

Una de las incógnitas que surgen en todo este proceso y que desde Sabadell se ha alertado es cómo esta opción de la segunda opa puede perjudicar a quien hubiera ido al canje de la primera opción, por tener un precio menor.

Fuentes jurídicas consultadas advierten que desde el banco o en el folleto de la segunda opa se podrían establecer mecanismos de compensación para que nadie se viera agraviado en el cómputo total de la operación.

El ratio de capital con TSB

Si esta segunda opa se llega a completar, BBVA habrá tenido que afrontar un pago que desde el Sabadell se estima en más de 11.000 millones de euros.

No obstante, esa es una cantidad en máximos. Todo dependerá del capital que logre captar sobre el canje de acciones de la primera opción, sobre un volumen total que desde BBVA se ha estimado en 19.500 millones con la subida de precio de este lunes.

Pero llegados a enero y en pleno primer trimestre del año, BBVA contará con una alegría adicional: el pago del dividendo de la venta de TSB, que puede suponer un alivio grande para su ratio de capital CET1, que no puede bajar del 12%.

Según las estimaciones del propio banco, la operación total puede suponer un golpe de 21 puntos básicos en su ratio de capital. Pero se vería compensada en 40 puntos positivos en el momento en que se cobre la parte correspondiente de los 2.500 millones del dividendo por la venta de TSB.

Tres años para la fusión

Si después de todas las tribulaciones y recovecos legales que hay que superar, se llega al primer trimestre de 2026 con la operación encauzada, empezaría a contar el periodo de bloqueo de tres años que impuso el Gobierno para hacer la fusión.

Ambos bancos deberán funcionar con gestión autónoma e independiente durante ese tiempo, además de salvaguardar las condiciones técnicas impuestas por la CNMC.

Cabe la opción de aprovechar las primeras sinergias en estrategias comerciales o inversión tecnológica, pero siempre sin vulnerar el acuerdo del Consejo de Ministros.

Pasados esos tres años, se medirá, se evaluará y se decidirá, desde la Administración competente, si amplía ese periodo de carencia dos años más. Desde BBVA se asegura que eso no va a ocurrir porque van a cumplir con todo lo exigido.

Ese plazo de tres años se puede acortar a la mitad, no obstante, si el Tribunal Supremo decide antes que las condiciones impuestas por el Ejecutivo son excesivas y vulneran la libertad de empresa de BBVA.