La venta de TSB y el dividendo de 2.500 millones permiten a BBVA retirar la opa sobre Sabadell de forma justificada

La revisión de los riesgos que hizo este jueves el banco dentro de su Documento de Registro Universal (DRU) se escuda en el artículo 33 de esa norma para "desistir de la oferta o mantenerla", de acuerdo con el documento remitido por BBVA a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).

La decisión está aún sin tomar. Aunque haya un argumento jurídico sólido para no seguir adelante con la opa y evitar un riesgo elevado de fracaso, la retirada puede tener otros daños colaterales no menos graves para la entidad.

Oliu cree que la venta de TSB llega en un momento "propicio" en su último discurso antes de que se cierre la opa a Sabadell

Los responsables del banco admiten en ese documento que una retirada de la oferta en este momento puede "afectar de forma negativa" a la reputación del banco, además de suponer un perjuicio para el valor de la acción.

Los títulos del BBVA se han revalorizado en bolsa un 60% en el último año, hasta alcanzar los 15,49 euros de este jueves. Según el análisis del banco, ese precio podría verse afectado con "fluctuaciones", en la medida en que los inversores crean que refleja la expectativa de que la oferta sobre Sabadell se complete.

BBVA decidirá si retira la opa tras las juntas que Sabadell celebrará en agosto: "No hay garantía de nada"

Ante esos riesgos, el banco recurre a la ley de opas para justificar una posible retirada, dado que el Sabadell ha eludido la vulneración del "deber de pasividad" al aprobar la operación de TSB y su dividendo en dos juntas generales.

El artículo 28 de la norma considera que se vulnera la obligación de pasividad en una opa cuando se enajenan activos relevantes para la operación o se reparten dividendos extraordinarios que no siguen la política habitual de reparto del banco.

Esas acciones sí se pueden hacer si son aprobadas en junta general. Pero si de ello se deriva la retirada de un activo que se considera fundamental para la actividad de la futura entidad fusionada, el oferente (BBVA en este caso), puede alegar el artículo 33 mencionado y retirar la opa previo acuerdo con la CNMV.

Con todas esas cartas sobre la mesa, el documento de riesgos mantiene la convicción del banco de que la toma de control del Sabadell crea valor para los accionistas de ambas entidades, "a pesar de que la condición del Consejo de Ministros retrasaría la implementación de las sinergias derivadas de la fusión".

Tres meses de infarto

Desde la entidad insisten en que el bloqueo de tres años que impuso el Gobierno para fusionar ambas entidades en caso de que la opa salga adelante, ampliables a cinco, retrasaría los 850 millones de ahorros estimados en el inicio del proyecto, hace 15 meses.

Pero sostienen que se puede llegar a esa cantidad una vez cerrada la operación, incluso con el retraso impuesto desde el Ejecutivo. Por eso decidieron seguir adelante tras la decisión de Moncloa. Pero la situación se ha complicado mucho ahora.

BBVA mejora su beneficio en el primer semestre y espera destinar 36.000M a dividendos y recompras hasta 2028

El suplemento enviado este jueves con los riesgos a la CNMV es mucho más explícito que el anterior, que fue elaborado a primeros de abril, cuando se conocía que Economía podía condicionar la integración, pero no se sabía aún cómo iba a hacerlo.

Desde entonces, han ocurrido muchas cosas en tres meses de infarto. En mayo se publicó el informe de la CNMC, que aprobó la operación por unanimidad con condiciones sobre el negocio de las pymes, la red de oficinas y la atención a los colectivos vulnerables, entre otras.

Luego tomó cartas en el asunto el Ministerio de Economía y hasta se lanzó una consulta pública sobre los criterios de interés general que había que preservar para dar el visto bueno a la operación. Aunque eso supusiera enmendar el informe de Competencia y el visto bueno del BCE.

Sin tener nada claro el resultado de la consulta, Economía estableció unos criterios no contemplados expresamente en la Ley de Defensa de la Competencia, pero que servían para avalar el bloqueo 'político' de tres años a la operación.

González-Bueno, CEO de Sabadell, sobre la opa: "BBVA sólo tiene dos opciones: mejorar la oferta o desistir"

Lo último ha sido el expediente de la Comisión Europea por entender que esos argumentos de interés general pueden vulnerar los principios de libertad de circulación y empresa de la UE.

El nuevo suplemento de riesgos contempla ya el análisis concreto de la decisión del Gobierno y advierte que "no puede asegurar que se alcancen algunos o todos los beneficios esperados con la operación, incluidos la reducción de costes y las sinergias de financiación".

Ese hecho, más el cambio relevante en los activos que supone la operación de venta de TSB y el reparto del dividendo, han puesto al BBVA y a su presidente, Carlos Torres, en una situación muy complicada: aceptar la opa y enfrentarse a todos, o una retirada a tiempo de consecuencias imprevisibles.