Delaware se ha convertido en destino para startups españolas.

Delaware se ha convertido en destino para startups españolas. Istock

Empresas

Delaware y los emprendedores españoles: las claves sobre el paraíso fiscal 'obligatorio' para startups

Varias compañías han instalado su matriz allí. Señalan a la legislación para empresas como una gran ventaja.

Jesús Martínez

Delaware. Un estado de menos de un millón de habitantes al nordeste de Estados Unidos. Su tributación lo ha convertido un paraíso fiscal ‘de facto’. Y su legislación para la creación y gestión de las empresas lo ha transformado en un estándar para los inversores internacionales y en un destino preferente para grandes startups internacionales. ¿La consecuencia? Un puñado de emprendedores de origen español han decidido trasladar la sede de su compañía allí o, directamente, crearla allí.

Detrás de esta tendencia, hay un factor decisivo: los fondos internacionales han irrumpido con fuerza en el ecosistema español. Entre 2015 y 2016 se ha superado la barrera de los 1.000 millones de euros de inversión. Y esta explosión tiene detrás a la inversión de las gestoras internacionales, entre ellas las estadounidenses.

Y son estas gestoras las que, en la mayoría de los casos, exigen que antes de entrar en el capital las startups tengan su matriz en Delaware (EEUU). Algunas han tenido que mudarse, como Carto o Userzoom, otras nacieron allí para lograr esas facilidades desde el primer momento, como 8fit, Fever o Cabify. La mayoría cuenta con su sede principal en España (y en algunos casos en otros estados norteamericanos), donde ubican todo el desarrollo tecnológico, pero tienen su matriz (y, por tanto, consolidan todas sus cuentas) en el estado norteamericano que, pese a no ser reconocido como tal por la normativa española, es un paraíso fiscal ‘de facto’ gracias a sus enormes ventajas tributarias.

Pero, ¿cuáles son las ventajas reales de tener la matriz de la empresa en Delaware? ¿Qué opciones tiene un emprendedor? ¿Hay fundadores españoles que han podido evitar su salto al estado norteamericano? ¿Cómo afecta a la tributación de los fondos de inversión?

Las ventajas corporativas

Una de las grandes ventajas señaladas por emprendedores, fondos y expertos fiscales consultados por EL ESPAÑOL está relacionada con la operativa para la creación y gestión de compañías en el estado norteamericano. “Es el marco legal; en Delaware todo es estándar… todas las startups están allí porque tienen el mismo marco legal; todos jugamos en el mismo campo de fútbol y con las mismas reglas”, explica Miguel Arias, responsable de Operaciones de Carto. El directivo reconoce que se busca hacer la estructura “lo más sencilla posible para la siguiente ronda, para una salida a bolsa o para una venta”.

Es el marco legal; en Delaware todo es estándar… todas las startups están allí porque tienen el mismo marco legal; todos jugamos en el mismo campo de fútbol y con las mismas reglas

Sobre ello, el pasado año, el propio directivo ya explicó en su propio blog otras razones: “Las ventajas comerciales de trabajar con empresas americanas directamente en el país y la realidad de que los empleados americanos preferirán ‘stock options’ de una matriz americana y no de una startup con sede española”. ¿La razón? El régimen fiscal para esta forma de retribuir a los empleados, que en España no es especialmente favorable.

Tanto los trámites para la creación de una compañía, como una comunidad legal y unos tribunales especializados son algunas de las grandes ventajas que señalan los expertos como las grandes ventajas en el área corporativa.

¿Ventaja fiscal para la startup?

¿Y el capítulo fiscal? “No es por ventajas fiscales; las startups tienen pérdidas”, asegura el directivo. Carto no gana dinero, al igual que muchas de estas compañías que están en plena fase de crecimiento (no pagan impuestos por los beneficios) y, en muchos casos, acuden al capital riesgo para poder financiarlo. Pese a ello, Arias resalta que su compañía, como el resto, ha de pagar el impuesto a las ventas (Sales Tax) que es estatal en Estados Unidos y grava las ventas y la ubicación de éstas. “Si tienes empleados en Nueva York, pagas allí y no en Delaware”, apunta el responsable de Operaciones. “No hay ventaja fiscal, sino operativa; todo es mucho más rápido y más estándar”, apunta.

Uno de los expertos fiscales consultados por este medio, que prefiere no desvelar su identidad y que mantiene actividad con varias startups destacadas en España, asegura que el factor fiscal sí que está en estas decisiones. “Compro el argumento de que el ecosistema americano tiene particularidades interesantes, como el tratamiento de las stock-options, las salidas a bolsa o la captación de fondos… pero no es el único factor. El principal es que no se paga ni un dólar de impuesto de Sociedades”, asegura.

Compro el argumento de que el ecosistema americano tiene particularidades interesantes, como el tratamiento de las ‘stock-options’, las salidas a bolsa o la captación de fondos… pero no es el único factor. El principal es que no se paga ni un dólar de impuesto de Beneficios

En este sentido, recuerda que en este estado hay una exención plena para ingresos que proceden de fuera de Estados Unidos en la compañía y para los dividendos y beneficios fiscales obtenidos por accionistas (personas jurídicas) que cuenta con el más del 5% de la sociedad.

Una de las preguntas que pueden surgir es: si en Europa hubiera un ecosistema corporativo y legal similar al de Delaware, ¿estas empresas elegirían quedarse en el continente y no acudir a Delaware? “Si Europa tuviera un estándar legal ampliamente aceptado por los inversores y compradores norteamericanos, que les diera las mismas garantías y que conocieran perfectamente, posiblemente sería menos relevante establecerse en Delaware, pero la relación de poder está del lado de los inversores, y ellos prefieren tener sus participadas en legislaciones con las que trabajen de modo habitual”, explica Arias. Y apostilla: “Existe un racional de mercado, por el que tiene sentido establecerse allí donde tengas más potencial de desarrollo económico y mayor número de clientes y usuarios”. En el caso de Carto, ese peso del mercado estadounidense es más que evidente.

¿Y para los fondos?

Al margen de los emprendedores, ¿cómo afecta este cambio para los inversores españoles que ya estaban en el accionariado? Iñaki Arrola, cofundador de K-Fund e inversor de Carto, confirma que no hay ninguna implicación fiscal relevante para los fondos locales.

Sí reconoce que detrás de esta decisión hay una razón tributaria en el caso de los fondos americanos: “No quieren tener una doble imposición”.

Carto, el caso de la 'startup' redomiciliada

Carto es uno de los que han hecho las maletas. Vizzuality SL fue creada en el año 2009. En 2014, unos meses antes de que el gigante del capital riesgo estadounidense Accel Partners (Facebook, Supercell…) aterrizara en su accionariado en su última gran ronda de financiación de 23 millones de dólares. En el Boletín Oficial del Estado se confirmaba el traslado del domicilio social a Delaware. Pero con una salvedad: “Tal y como permite la ley de Delaware, su oficina principal estará en Nueva York, donde ha pasado a hallarse el centro de la efectiva administración y gestión de la sociedad”. Dos meses después, ya en 2015, constituyeron una sucursal de esta matriz en España.

No es la única que ha tenido que llevar a cabo una redomiciliación en el estado noretamericano. Hay otras. En ese mismo año 2014, Teambox (hoy Redbooth), que contaba con sede en Barcelona, decidió hacer lo propio. A principios de 2016, Userzoom también completó la operación tras la gran ronda de financiación de 30 millones de euros aportados por el fondo de inversión americano TC Growth (su sede operativa se colocó en San Francisco).

La redomiciliación, un proceso “complejo”

En todos los casos, debieron completar un largo proceso legal con la administración española. Deben elaborar un proyecto de traslado (con los principales datos sobre el cambio y los derechos previstos para la protección de socios y de acreedores así como de trabajadores) y en algunos procesos deben recibir otro informe de un experto. Según precisaba Arias en su blog particular, en un artículo donde describía todo el trámite, el procedimiento es “tedioso” y dura entre seis y doce meses, “con infinidad de pequeños pasos”.

Hay que tener en cuenta los efectos de la pérdida de la condición europea de la compañía

En este sentido, desde RCD – Rosaud Costas Duran ahondan en que se trata de un proceso “complejo”, por lo que aseguran que si el objetivo es la internacionalización de la empresa “deberían valorarse alternativas como, por ejemplo, la constitución de una filial y cesión de activos -con carácter exclusivo o no- a favor de la misma”. ¿Qué ha de analizarse? “Lo primero es por qué quiere hacerse esa operación; entendemos que debe estar motivada por una voluntad de internacionalizar, ya sea por la entrada de inversores internacionales o por el traslado de la empresa a Estados Unidos”.

Como factor importante a tener en cuenta, el bufete de abogados apunta a que este tipo de operaciones suele comportar que alguno (o algunos) de los socios con cargos directivos en la empresa debe trasladar su residencia a Estados Unidos “lo que puede tener efectos fiscales muy importantes para ellos”. En concreto, le afectaría la polémica ‘exit tax’. Pero suma otro aspecto a tener en consideración: “Los efectos de la pérdida de la condición europea de la compañía”.

Cabify y Fever, entre las nacidas allí

Junto a Carto o Userzoom, otras empresas que vieron la oportunidad de abrir una sede en Delaware en el mismo momento del nacimiento. Es una manera de hacer el trámite antes, para evitar esa redomiciliación. Es el caso de Cabify. Constituyó la sociedad en 2011. “El motivo: la falta de una normativa eficiente en el estado español a la hora de emprender un negocio e incentivar a los empleados con ‘stock options’, además de que los inversores internacionales tienen más familiaridad con la normativa aplicable en EEUU en cuanto a resolución de conflictos”, explica la compañía en una declaración oficial a preguntas de EL ESPAÑOL.

La falta de una normativa eficiente en el estado español a la hora de emprender un negocio e incentivar a los empleados con ‘stock options’

La primera ronda de financiación que recibió Cabify (Maxi Mobility Inc) fue en 2011. “Y uno de los requisitos para cumplimentar el acuerdo era tener sede fiscal en EEUU, con el fin de dar mayor tranquilidad y transparencia a los inversores locales”, apuntan. Tras la creación de esta sociedad, constituyeron Maxi Mobility Spain SL. “A día de hoy, la gran mayoría del capital es de accionistas españoles”, explican.

La filial española declaró 5,4 millones de euros de ingresos y unas pérdidas de 1,3 millones de euros en 2015. Fuentes oficiales de la compañía aseguraron que la facturación corresponde en su totalidad al mercado español. Y en este caso, la filial no actúa como mera comisionista como sucede con otras multinacionales, según se desprende de sus cuentas, sino que tiene por objeto social la comercialización de apps móviles, el arrendamiento de vehículos con conductor, la prestación de servicios de transporte público y las actividades propias de las agencias de viajes “para la mediación en la prestación de servicios de transporte discrecional de viajeros”.

A día de hoy, la compañía no tiene beneficios. Pero, ¿qué sucedería en caso de que empezara a ganar dinero? Desde Cabify recuerdan que en cada uno de los países en los que operan se constituyen sociedades filiales, “a través de las que se cumplen todos los requisitos fiscales pertinentes, antes de reportar a la matriz”.

El caso de Fever es similar. La compañía ya nació en Estados Unidos y en paralelo en España. “El motivo es que el objetivo con el producto de Fever ha sido desde un primer momento ser global y lanzar en Nueva York cuando el producto estuviese listo”, apunta Ignacio Bachiller, consejero delegado de la empresa. "Nosotros pagamos impuestos en Nueva York que, desafortunadamente, es bastante 'caro' fiscalmente; pero es donde tenemos las operaciones de Estados Unidos; de hecho, si sólo estuviéramos en España pagaríamos bastantes menos impuestos".

A este grupo hay que sumar otras ‘startups’ que también decidieron nacer de manera directa en Delaware. Así sucede con la compañía 8fit o Ludei, fundadas por los españoles Pablo Villalba o Eneko Knorr.

Packlink se mantuvo en España

Una de las excepciones en este contexto es la de Packlink. Es una compañía invertida por un fondo estadounidense, Accel Partners. Y fue en ese momento, en el año 2015, cuando debatieron si hacer el cambio a Delaware. “Lo hablamos; hicimos un pequeño estudio de riesgos sobre el traslado y no es tan fácil… Decidimos que no tenía sentido y Accel aceptó que se mantuviera en España”, explica Ben Askew-Renaut, cofundador de la compañía.

La diferencia respecto al resto es que Packlink no tiene en Estados Unidos su principal mercado. “No vendimos la inversión con potencial americano, pues había suficiente potencial en Europa”, apunta.