Las noticias de las juntas de accionistas del BBVA y el Sabadell de hace unos días, fueron las esperables. Defendieron las posturas de sus Consejos de Administración. El BBVA a favor de la OPA y el Sabadell en contra.
Las Juntas de Accionistas no suele perderlas el Consejo de Administración. Si la pierde, debe dimitir y convocar otra para ser sustituido. Pero ocurre muy rara vez.
Según la “teoría de la agencia”, del premio Nobel de economía Coase, los administradores tienen sus propios intereses. Intereses que no siempre coinciden con los de los accionistas. Para conseguir que coincidan sus intereses con los de los accionistas se utilizan mecanismos como la retribución (stock options) o los códigos de buen gobierno.
Pero hay un interés de los consejeros que nunca expresan explícitamente: permanecer en el consejo. Para disimularlo se argumenta con la defensa de los intereses de los accionistas, de los clientes, del bien común, …
Por eso dejar las decisiones de la OPA al Consejo de Administración, o a una Junta de Accionistas, puede no reflejar los intereses reales de los accionistas.
En el caso de la OPA de BBVA sobre el banco de Sabadell las posturas de los dos Consejos de Administración están encontradas.
El Consejo del Banco de Sabadell apela a la CNMV o al gobierno para que veten la OPA en base al interés común. Alude a que reduciría la competencia y por tanto la libertad de los clientes de elegir.
Hay un interés de los consejeros que nunca expresan explícitamente: permanecer en el consejo
El Consejo del BBVA apela a la necesidad de tener dimensión para hacer más eficientes las entidades financieras cara a una competencia internacional y a la supervivencia en épocas de crisis.
Por eso quiere que los accionistas del Banco de Sabadell decidan en el mercado ofreciéndoles las ventajas de pertenecer a una entidad más sólida.
Con la postura del Consejo del Banco de Sabadell los accionistas del banco Sabadell no ejercitarían su derecho a vender o comprar en el mercado bursátil.
La primera consecuencia del veto seria la permanencia de los gestores actuales del Banco de Sabadell. Lo expresen, o no, en sus alegaciones y en su publicidad. La segunda sería el mantenimiento de una entidad con sede en Cataluña.
Que la sede del Banco de Sabadell sea en Cataluña, destapa la sospecha de que haya intereses políticos. Máxime, vista la relación del gobierno con los independentistas catalanes, sus pastos con ellos y la naturaleza del gobierno de la Generalitat en manos del PSC.
Que la sede del Banco de Sabadell sea en Cataluña, destapa la sospecha de que haya intereses políticos
En consecuencia, cualquier decisión que no esté en manos del accionariado en la bolsa puede ser sospechosa de ocultar intereses particulares o políticos.
Lo más limpio sería que el campo de juego fuera el mercado bursátil. Es lo coherente con la economía de mercado que marca la Constitución española de 1978 y la Unión Europea.
De hecho, los organismos europeos de vigilancia bancaria no se han opuesto a la OPA. Más aún, consideran que las entidades bancarias europeas necesitan aumentar su dimensión para poder competir a nivel internacional.
Por otra parte ¿Tiene razón el BBVA? En parte sí, pero debe ser cada accionista quién sospese el interés de lo que le ofrece.
Una de mis pocas discrepancias con el que fue presidente de la AEB (Asociación Española de Banca) consejero del extinto Banco Popular y compañero de claustro, D Rafael Termes, fue el tema de la dimensión bancaria.
Respetado y admirado por mí, él siempre defendía que la búsqueda del beneficio era lo esencial.
El Banco Popular fue durante años el más rentable del mundo. Yo indicaba que, aunque la rentabilidad era necesaria, la falta de dimensión en banca era una debilidad ante cualquier peligro interno o externo. La historia me dio la razón. Aunque he de reconocer que él la tuvo durante muchísimo tiempo y la desaparición del banco ocurrió cuando D. Rafael ya no estaba.
Por tanto, los accionistas del Banco de Sabadell deben decidir entre tres criterios: rentabilidad personal, bien común del cliente y dimensión; y no se les puede hurtar la decisión. Lo demás es intervencionismo político o particular.
** J. R. Pin Arboledas es profesor del IESE.
