El incierto calendario de la opa lanzada por BBVA complica la posible venta de Sabadell de su filial británica TSB

La operación de desinversión, por tanto, se antoja algo complicada en vista de los tiempos que se manejan para la opa que BBVA lanzó sobre Sabadell hace un año.

Aunque aún no se puede saber cuándo se abrirá el periodo de aceptación de la oferta -es decir, el momento en el que los accionistas de Sabadell decidirán si vender o no el banco a BBVA-, es muy probable que ambas operaciones coincidan en el tiempo.

Sabadell analiza la venta de su filial en Reino Unido TSB en plena opa de BBVA

El pasado lunes, Financial Times informaba de que Sabadell estaba explorando la desinversión de TSB, entidad británica que adquirió a Lloyds en 2015 y que en el pasado ya puso a la venta. Una operación para la que ya ha contratado a asesores.

"Documentos relativos a la venta han estado circulando entre posibles oferentes en las últimas semanas", contaba el diario, que añadía que algunos interesados habían logrado acceso a una due diligence.

Entre los bancos interesados en hacerse con este negocio se encontrarían, según FT, Barclays, NatWest, Santander UK y HSBC.

Se da la circunstancia de que hace unos meses este mismo diario informó de que la entidad que preside Ana Botín estaba estudiando distintas opciones para su filial en Reino Unido, entre ellas la venta de su participación.

La CNMV estudiará si Sabadell cumple con el deber de pasividad de la opa de BBVA con la posible venta de su filial TSB

Tras conocerse la información del rotativo británico, Sabadell confirmó a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) que ha recibido "indicaciones de interés preliminares y no vinculantes para la adquisición de la totalidad del capital social de TSB".

"Sabadell analizará cualquier eventual oferta vinculante que pudiera recibir. Naturalmente, cualquier operación estaría sujeta al cumplimiento de todas las obligaciones legales", añadían desde la entidad en su comunicado.

Calendario complicado

Esta posible venta coincide en el tiempo con el final de la opa que BBVA lanzó sobre Sabadell hace un año. Una operación que en estos momentos se encuentra a la espera de conocer la decisión del Gobierno sobre la autorización de Competencia.

El Ejecutivo tiene hasta la próxima semana para comunicar si quiere endurecer o suavizar los compromisos que BBVA pactó con la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) o no hacer ningún cambio sobre la autorización.

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En el sector se da por sentado que el Consejo de Ministros se pronunciará al respecto en su reunión del próximo martes, 24 de junio, que será la última que celebre el gabinete dentro del plazo para pronunciarse.

Una vez se conozca la decisión del Ejecutivo, la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) ya podrá dar su visto bueno al folleto de la opa y, una vez llegue este ok, BBVA podrá convocar el periodo de aceptación.

El interior de una oficina de TSB. TSB Londres (Reino Unido)

En el banco azul estiman que la CNMV se pronunciará entre una semana y diez días después del veredicto del Gobierno y ya entonces podrán abrir el plazo para que los accionistas de Sabadell decidan, el cual puede durar entre 15 y 70 días.

Este calendario implica que el periodo de aceptación tendrá lugar o bien entre principios y finales de julio o bien entre principios de julio y principios de septiembre. Es improbable que finalice en agosto, un mes prácticamente inhábil en España.

Poco margen temporal

Este calendario deja poco margen temporal a Sabadell para acometer una operación corporativa. El acuerdo para la venta de TSB debería producirse lo antes posible para que los gestores del banco tengan tiempo de aprobarla.

El deber de pasividad que tiene el banco catalán en esta operación implica que no puede buscar proactivamente la venta de la filial, pero sí puede escuchar ofertas y analizarlas. Eso sí, para que sus gestores puedan ejecutarla, necesitan contar primero con el visto bueno del consejo de administración de Sabadell y, después, con el de su junta de accionistas.

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Y esta debe convocarse con una antelación mínima de 30 días o de 15 días si se da la posibilidad de asistir de forma online a los accionistas. Así lo contempla la Ley de Sociedades de Capital.

No tendría sentido convocar a los accionistas en el mes (prácticamente inhábil) de agosto ni hacerlo a partir de septiembre, pues en este escenario cabe la posibilidad de que el periodo de aceptación se haya cerrado ya y los accionistas hayan decidido vender sus títulos de Sabadell a BBVA.

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El propio Josep Oliu, presidente de Sabadell, bromeaba el martes durante un encuentro de la dirección con accionistas al afirmar que en agosto los gestores del banco se van "de vacaciones". Lo hacía en referencia al periodo de aceptación de la opa, dando por sentado que no terminará en agosto, sino en septiembre, por ser el primero un mes con poco movimiento.

Así, si los gestores del banco catalán quieren vender TSB, tendrían que alcanzar un acuerdo cuanto antes y, en todo caso, como tarde en la primera semana de julio.

Una oficina de TSB. TSB Londres (Reino Unido)

Todo teniendo en cuenta que todos los pasos que le quedan a la opa se vayan realizando conforme a este esquema y siempre que no ocurra nada sorpresivo. Algo con lo que siempre hay que contar, teniendo en cuenta cómo ha sido todo el proceso desde que BBVA lanzó la opa.

"Sabadell parece estar sentando las bases para su defensa formal contra la oferta de BBVA. Sin embargo, a corto plazo, sigue limitada por un calendario ajustado", opinan los analistas de Citi en un informe publicado el martes.

Los expertos de la casa estadounidense apuntan que las acciones de Sabadell cotizan actualmente a unos 0,24 euros o, lo que es lo mismo, un 9% por encima de la oferta planteada por BBVA.

Y, por otra parte, señalan que cada 1.000 millones de euros de mejora en efectivo de la oferta actual, lo que supone en torno a 0,19 euros por título, impacta con 25 puntos básicos al capital CET1 -el de referencia para el mercado- de BBVA.

Por qué conviene esta opción a Sabadell

Por su parte, los expertos de Bankinter estiman que, con el rango de precios que se maneja -unos 2.000 millones, según FT- Sabadell obtendría más de 200 millones de euros en plusvalías, lo que equivale al 7,5% de su beneficio antes de impuestos estimado para este año.

Con todo, la operación tiene otros aspectos positivos para Sabadell. Ejecutarla le proporcionaría capital extra que la entidad podría utilizar para adquirir una entidad en España, una opción que está sobre la mesa tras los rumores de hace algunas semanas.

Logo de TSB en una oficina del banco. Aaron Chown Europa Press/dpa Londres (Reino Unido)

También le facilitaría abonar un importante dividendo a sus accionistas en un momento clave para decidir el destino de la entidad.

Hay que recordar que el banco tiene previsto distribuir entre sus dueños un dividendo en agosto, un reparto de nueva creación para este ejercicio que con toda probabilidad coincidirá con el periodo de aceptación de la opa (si este se produce).

Algo que no sólo pillará a los accionistas en plena votación, sino que obligará a BBVA a ajustar de nuevo la oferta por Sabadell. Algo que ya ha tenido que hacer dos veces para incorporar los últimos dividendos pagados por ambos bancos.