Se prepara una junta de accionistas caliente en NH para el mes de junio. Los movimientos de Minor han vuelto a dividir a la cadena hotelera de la misma forma que ya lo hicieron hace justo cinco años, cuando lanzó la opa sobre NH. Por aquel entonces la guerra accionarial acabó con pactos ocultos, aliados que ya no lo son tanto, minoritarios perjudicados y la salida de Hesperia por la puerta de atrás. 

Un cóctel que, si bien con elementos distintos, parece que se repetirá en la junta de junio de 2023. Tras su celebración se hará efectiva la dimisión de tres de sus consejeros independientes: Alfredo Fernández Agras, José María Cantero de Montes-Jovellar y Fernando Lacadena Azpeitia. Esta fue anunciada de forma irrevocable el pasado martes por carta a la Comisión Nacional de los Valores (CNMV).

¿Los motivos? El desacuerdo con las actuaciones implementadas por Minor en relación con la adquisición en mercado de acciones de la sociedad una vez desistido del proceso de promover una oferta pública de exclusión, que, bajo su criterio, supone un perjuicio para los accionistas minoritarios de la sociedad. 

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Curiosamente, algunos de los aliados de Minor en 2018 se han convertido en sus principales detractores un lustro después en este intento de comprar acciones a precio de mercado. Hablamos del presidente del consejo y uno de los consejeros que ha anunciado su dimisión, Alfredo Fernández Agras.

En la junta de junio de 2018, el consejo ya se presentó muy dividido porque por aquel entonces Minor ya era titular de 116,94 millones de acciones de NH, representativas del 29,82% del capital social. Estaba a las puertas de lanzar una opa que se cerró a un precio en 6,3 euros por título.

Había dos bandos. Por un lado, la tailandesa Minor y su aliado: el fondo de inversión Oceanwood, con el 5,09% del accionariado y Alfredo Fernández Agras como representante. Y, por el otro, Hesperia –con un 8,13% del capital de la hotelera– y los cientos de accionistas minoritarios de la compañía que se oponían a la opa. 

En su día, fuentes cercanas a la hotelera recriminaron al presidente del consejo tener “una agenda oculta” para vender NH a Minor, quedarse como hombre de confianza y quitarse de en medio a Hesperia y el resto de accionistas minoritarios. Algo que quedó patente en la junta de 2018.

Junta de accionistas de NH en 2021.

En esa misma junta, casualmente, se ratificó el nombramiento como consejeros independientes de José María Cantero de Montes-Jovellar y Fernando Lacadena Azpeitia, los otros dos miembros del consejo que han presentado su dimisión. Ambos estaban del lado de Agras.

Aquella historia se saldó con la materialización de la opa de Minor, que actualmente cuenta con algo más del 94,13% del accionariado de la española, y con la salida de Hesperia de NH, que se vio obligada a vender las acciones al no encontrar ningún inversor estratégico.

De hecho, se rompió el contrato de gestión de NH y Hesperia a través del cual la primera gestionaba 28 establecimientos y 4.000 habitaciones de la segunda. 

Pero, cinco años después, Agras da la espalda a Minor. No solo dimite, sino que también renuncia a vender las acciones a la tailandesa a precio de mercado. Es titular de 177.834 títulos.

Precio

En la junta de junio de 2023 parece que la historia se repite. El precio de la acción y el daño a los minoritarios está en el centro de la división del consejo.

Para los tres miembros del consejo de administración que renuncian a su cargo es una sorpresa la decisión de Minor de comprar acciones a precio de mercado, “significativamente inferior al rango que la CNMV (4,81-5,68 euros por acción) ni siquiera consideró justificado como precio de exclusión”. De hecho, también es inferior al máximo de 4,5 euros que Minor quiso pagar en un principio.

Hotel de NH en Italia.

En marzo de 2020, el consejo de NH, incluyendo a los dominicales de Minor, aprobó iniciar una oferta de exclusión a 7,3 euros por título, que se comunicó a la CNMV y que se suspendió finalmente por la evolución del Covid.

Algo curioso teniendo en cuenta que en enero de 2018 el consejo de NH Hotel rechazó por unanimidad la oferta de Barceló, que ofrecía 7,08 euros por acción. Cifra superior a la que luego ofreció Minor (6,4 euros) y a la que Hesperia y los minoritarios se oponían.   

División del consejo

Pero, antes de llegar a la junta de junio de este año, el consejo ya se muestra claramente dividido. NH comunicó que los restantes miembros del consejo de administración manifestaron su disconformidad con las manifestaciones recogidas en la carta de los tres consejeros que dimiten. 

En consecuencia, solicitaron una convocatoria de una reunión del consejo de administración de la sociedad con carácter urgente con el objetivo de dar una respuesta formal a las dimisiones. Esta se produjo el jueves por la tarde, tal y como avanzó este medio.

En dicha reunión acordaron someter a consideración en la próxima reunión el cese del presidente Alfredo Fernández Agras (uno de los consejeros que dimitió) y el nombramiento de Dillip Rajakarier (CEO de Minor) y de Ramón Aragonés (CEO de NH) como nuevos presidente y vicepresidente, respectivamente, del consejo de administración.

Asimismo, con respecto a la dimisión de los otros dos consejeros independientes, la cadena ha acordado iniciar “inmediatamente” el proceso de selección de nuevos consejeros independientes y, a tal efecto, proceder a la contratación de una firma especializada de headhunting que asesore al consejo de administración en este proceso. 

A lo largo del comunicado, NH Hotel defiende las actuaciones de Minor desde la opa lanzada en 2018, pasando por los movimientos durante la pandemia hasta el actual anuncio de compra de acciones que finalmente se está realizando a precio de mercado. 

Así, señaló que las manifestaciones realizadas por los consejeros independientes en su carta de dimisión“son claramente incompletas y sesgadas”.

De hecho, el consejo afea el comportamiento de los tres consejeros independientes, que además considera “perjudicial” para NH Hotel Group y para la buena imagen de la sociedad en el mercado. En consecuencia, la cadena asegura que se ve obligada a reservarse el ejercicio de las acciones que procedan en relación con las actuaciones realizadas por dichos consejeros.