El origen de esta crisis está en la junta general ordinaria de accionistas de la compañía de tecnología y defensa celebrada el pasado 23 de junio, cuando la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI), SAPA Placencia y el fondo de inversión Amber Capital forzaron la salida de consejeros independientes y la no renovación de un quinto. 

La destitución de los cuatro consejeros fue toda una sorpresa, ya que esta votación no estaba en el orden del día de dicha junta y fue propuesta durante el turno de preguntas por el fondo de Joseph Oughourlian, presidente y máximo accionista de Prisa y quien sólo unos días antes había aflorado una participación del 4,18% en el capital de Indra.

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La investigación de la CNMV considera que, aunque Amber no informó a todos los accionistas de su intención, sí ha quedado acreditado que cooperó con accionistas SEPI y SAPA para llevar a cabo los ceses de los consejeros independientes, con una participación activa del presidente de Indra.

Aunque el regulador ha concluido que no existen suficientes indicios que permitan considerar dicho acuerdo entre las tres compañías como una acción concertada para hacerse con el control de la gestión de Indra, sí estima que es necesario llevar a cabo cambios en la ley para evitar que vuelvan a producirse un acontecimiento como el que se ha vivido en Indra. 

Medidas legislativas

"La CNMV propondrá medidas legislativas y abordará modificaciones en las recomendaciones de gobierno corporativo para evitar que la repetición de episodios similares pueda socavar la solidez del gobierno corporativo de las cotizadas españolas", remarca. 

En concreto, fuentes del regulador detallan a EL ESPAÑOL-Invertia que la CNMV pedirá una reforma de la ley para obligar a las empresas a que garanticen el acceso a todos los accionistas a cualquier propuesta de cese de un consejero de forma anticipada, con el fin de asegurar que cuentan con toda la información necesaria para tomar una decisión. 

De izquierda a derecha: Montserrat Martínez Parera, vicepresidenta de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV); Nadia Calviño, vicepresidenta primera del Gobierno; y Rodrigo Buenaventura, presidente de la CNMV, a la salida de un acto en la sede del regulador. CNMV

La Ley de Sociedades de Capital, en una modificación llevada a cabo hace unos años, ya fijó un plazo de cinco después de la convocatoria de una junta de acciones para incorporar nuevos asuntos al orden del día. Sin embargo, dentro de esta obligación se excluían algunos aspectos, entre ellos el cese de los consejeros. 

Este hecho permitió que en la junta de Indra celebrada el pasado junio la propuesta de destitución de los cuatro consejeros promovida por Amber con el apoyo de SEPI y SAPA se hiciera sin que los demás accionistas tuvieran conocimiento de la misma hasta el último momento. 

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Con el cambio legislativo que ahora sugiere la CNMV, se daría un nuevo paso para aumentar la transparencia dentro de las compañías cotizadas, garantizando que todos los accionistas tienen el mismo acceso a toda la información y pueden decidir soberanamente. Además, se evitaría, en la medida de lo posible, que se repitan caso como el de Indra.

Desde la CNMV recuerdan que la proposición de modificaciones legislativas es una práctica relativamente habitual en el seno del supervisor, bien por iniciativa propia o bien por petición del Gobierno. De hecho, ya se han hecho en el pasado propuestas a partir de acontecimientos ocurridos en empresas cotizadas. 

Decisión final

Una vez realizada formalmente la propuesta al Gobierno, algo para lo que no hay un plazo fijado, pero que no debería demorarse mucho, la pelota quedará en el tejado del Ejecutivo. Será este quien tenga que decidir si asume las recomendaciones de la CNMV e impulsa los cambios legislativos necesarios para evitar una nueva crisis de gobernanza como la que ha sufrido Indra. 

Por otro lado, además de impulsar este cambio legislativo, la CNMV también prevé llevar a cabo modificaciones en su Código de Buen Gobierno Corporativo de las Sociedades Cotizadas en esta misma línea de garantizar la máxima transparencia a la hora de abordar posibles destituciones de consejeros. 

Imagen de la junta general de accionistas de Indra celebrada el 23 de junio de 2022. Indra

Las fuentes recuerdan que estas recomendaciones no son obligatorias, sino estándares que las empresas deben asumir y, en caso de que no lo hagan, explicar los motivos. Sin embargo, su incumplimiento no conlleva ningún tipo de infracción por parte de la empresa.

Respecto a lo ocurrido en Indra, la CNMV informó este viernes de que no se han  identificado preceptos concretos que se hayan contravenido las normas de gobierno corporativo contenidas en la Ley de sociedades de capital o la inobservancia de las recomendaciones del Consejo de Buen Gobierno. 

No obstante, añade que el cese en junta de un número tan elevado de consejeros independientes, a propuesta de accionistas sin presencia alguna en el consejo, con el conocimiento del presidente y sin inclusión en el orden del día ni en los complementos, "supone un hecho de indudable trascendencia, porque afecta a la percepción sobre la calidad y seriedad de gobierno corporativo de una compañía cotizada de primer nivel".