La venta de TSB tensa la opa de Sabadell a la espera de que el Gobierno endurezca las condiciones para BBVA

Todo mientras la oferta está llegando a su última fase. Tras más de un año desde que BBVA lanzó su opa sobre el 100% del capital de Sabadell, el Consejo de Ministros dará a conocer el próximo martes su veredicto sobre la opa y en el sector se da por sentado que endurecerá los compromisos que el banco pactó con la autoridad de Competencia.

Dos procesos que discurren de forma paralela. El pasado lunes, Sabadell confirmó ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) que había recibido varias muestras de interés por su filial británica, que fue protagonista de una de las peores crisis de Sabadell en 2019.

El incierto calendario de la opa lanzada por BBVA complica la posible venta de Sabadell de su filial británica TSB

En la puja se encuentran, al menos, Santander y Barclays, según Financial Times, después de que se retirara NatWest, aunque por el momento no se han emitido ofertas formales. El plazo para hacerlo, según el rotativo británico, concluye el próximo viernes, 27 de junio.

Esta operación puede desarrollarse de forma paralela a la opa. Eso sí, tendría que cerrarse antes de que los accionistas de Sabadell decidan vender el banco a BBVA, si es que así lo desean. Es decir, antes de que termine el periodo de aceptación de la opa.

El veredicto del Gobierno

El próximo paso viene de mano del Gobierno. El Consejo de Ministros deliberará el martes en su reunión semanal si endurece, mantiene o suaviza los compromisos que BBVA pactó con la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC).

Estos implicaban numerosas medidas en relación con el mantenimiento del crédito para las pymes y de algunas sucursales y la creación de una cuenta para clientes vulnerables, entre otras.

Carlos Cuerpo, ministro de Economía, Comercio y Empresa, durante un encuentro de la Asociación Española de Banca (AEB). De fondo, Carlos Torres, presidente de BBVA. Eduardo Parra Europa Press Madrid

Ahora el gabinete del Ejecutivo tiene la oportunidad de realizar cambios en estos compromisos. O bien endurecerlos o bien suavizarlos. También puede mantenerlos como están y no tomar ninguna decisión.

Esto último es algo improbable (aunque no imposible), dado que si el Gobierno no quisiera efectuar ningún cambio, Carlos Cuerpo, ministro de Economía, no habría considerado oportuno elevar la cuestión al Consejo de Ministros.

Y no tendría sentido que el Ejecutivo suavizara las condiciones después de toda la oposición que ha mostrado. Además, la vicepresidenta Yolanda Díaz, jefa de uno de los partidos del Gobierno, ha mostrado su clara oposición a que la fusión se lleve a cabo.

De hecho, esta posibilidad de opinar sobre la autorización de la CNMC es una de las vías que tiene el Gobierno para entorpecer la operación. Si pusiera medidas que hicieran poco rentable la operación, BBVA podría echarse atrás.

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Lo que se da por sentado en el sector es que el Ejecutivo pretende endurecer los compromisos o, al menos, tomar medidas adicionales. Y es que desde el Gobierno se han opuesto a la operación desde el primer momento y se han vertido críticas al respecto.

En todo caso, en BBVA consideran que la ley sólo ampara el mantenimiento o la moderación de los compromisos, pero en ningún caso un endurecimiento. En caso contrario, el banco podría acudir a la Justicia. El Gobierno solamente puede pronunciarse por motivos de interés general, pero no de competencia.

La venta de TSB tensa la cuerda

En este contexto, la semana pasada saltó a la palestra por sorpresa una vieja conocida del sector: la posible venta de TSB, filial británica de Sabadell. El banco catalán adquirió esta entidad especializada en hipotecas a Lloyds hace diez años en una apuesta por internacionalizar el banco.

Pero las cosas no salieron como se esperaba. La migración tecnológica de la entidad a la plataforma de Sabadell, llevada a cabo en 2018, generó muchos problemas, como caídas e interrupción del servicio.

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Los fallos generaron un coste superior a 300 millones de euros para el grupo, a lo que se sumó una multa de unos 55 millones impuesta por la Financial Conduct Authority (FCA), el supervisor británico de los mercados.

Estos problemas causaron mucha inestabilidad al banco, que llegó a cotizar a 0,3 euros por acción en bolsa en 2020, también afectado por las caídas que trajo la Covid al sector bancario.

Desde entonces, la posibilidad de la venta de TSB ha estado siempre latente, pero ahora es una realidad más que nunca. El lunes Sabadell confirmó que había recibido algunas muestras de interés y que las estaba analizando.

Al no haber sido una iniciativa del banco catalán, estaría respetando el deber de pasividad, aunque la CNMV, si es necesario, analizará si se ha respetado la legislación.

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En La Vela esta operación sorpresa, en la recta final de la opa, no ha sentado muy bien. Aunque ambos procesos pueden discurrir de forma paralela, en cierta manera añade incertidumbre sobre el futuro de la operación.

Principalmente porque, en el caso de salir adelante, obligaría a BBVA a recalcular la oferta que puso sobre la mesa por Sabadell. Carlos Torres, presidente del grupo, ya afirmó hace unos días que se trata de "un activo importante".

Próximos pasos

Una vez termine el plazo para recibir ofertas, el banco podría dar acceso a los interesados a una due diligence, una suerte de auditoría o análisis del balance de la entidad para que los posibles compradores conozcan las tripas de TSB.

Si alguna oferta prosperara y Sabadell llegara a un acuerdo con algún posible comprador, debería recabar el apoyo de sus accionistas en una junta general. Y esta debería ser convocada con una antelación de 30 días o de 15 si se permite el acceso online.

El interior de una oficina de TSB. TSB Londres (Reino Unido)

Estos plazos hacen que la operación tenga poco margen temporal, pues el calendario de la opa está ya en su recta final. Una vez el Consejo de Ministros se pronuncie este martes, BBVA tendrá que valorar las medidas que le imponga y, en su caso, recalcular las sinergias.

Cuando estén hechos los cambios, si fueran necesarios, la CNMV ya podrá dar su visto bueno al folleto de la opa.

Y, una vez lo tenga, BBVA podrá convocar el plazo de aceptación de la opa, que es el momento en el que los accionistas de Sabadell podrán decir si quieren vender el banco o no.

Este calendario implica que el periodo de aceptación tendrá lugar o bien entre principios y finales de julio o bien entre principios de julio y principios de septiembre. Es improbable que finalice en agosto, un mes prácticamente inhábil en España.

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Aunque los gestores de Sabadell afirman que las muestras de interés llegaron sin que el banco las pidiera, lo cierto es que la venta de TSB ha añadido más tensión a una operación que ya por sí misma ha levantado muchas ampollas.

La negativa del consejo de administración de Sabadell a negociar una fusión y el posterior lanzamiento de una opa, por tanto, hostil por parte de BBVA han convertido todo este proceso en una batalla entre ambos bancos.

Cada uno de ellos defiende un proyecto diferente: BBVA, la creación de un nuevo gigante bancario con potencial para competir a nivel internacional con los grandes, y Sabadell, el futuro en solitario de una entidad que ha resucitado en los últimos años tras la crisis de TSB.

Para saber qué proyecto será el ganador aún queda tiempo y, probablemente, algún giro de guion más. Próxima parada: la reunión del Consejo de Ministros del martes. Estén atentos.