La fusión entre la compañía y la sociedad estadounidense de adquisición de fines especiales (SPAC) se descarta después de que no se haya podido cerrar la operación en los términos previstos: antes del 31 de marzo de este año. Así se indica en una información remitida al regulador del mercado de Estados Unidos, la SEC.

Es el punto y final de un proceso marcado por los tropiezos. RMG pidió varias prórrogas para completar el proceso; se rebajó en 350 millones de dólares el valor de salida de H2B2 y además se notificaron una veintena de avisos sobre los riesgos que tendría la fusión. 

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Todos han tratado de ser ignorados por la sevillana para lograr, por ahora sin éxito, al parqué estadounidense. Aunque no se rinde: su idea es relanzar un proceso separado de salida a bolsa, pero cuando las condiciones del mercado hayan mejorado, mientras se dispone a hacer lo propio.

El fundador de H2B2, Felipe Benjumea. Europa Press

La compañía, fundada en 2016 y opera principalmente en los mercados de Estados Unidos y Europa, no prevé registrar beneficios hasta 2025. Según recoge en una presentación para eventuales inversores que también remitió a la SEC, la previsión es cerrar este año con pérdidas de 16,3 millones y ganar 3,9 millones el próximo ejercicio.

Casi un año de acuerdo

El acuerdo que este jueves ha saltado por los aires se cerró en mayo de 2023. La fusión era el paso previo para cotizar en el Nasdaq, donde buscaban recursos y visibilidad para financiar el crecimiento de la compañía.

Según los términos de la operación, los accionistas de H2B2 que lo fuesen tras el aumento de capital transferirían el 100% de sus acciones a la entidad cotizada resultante de la fusión.

Electrolizador de H2B2. H2B2.

Se preveía además que la propuesta de fusión estuviese respaldada por un aumento de capital suscrito por inversores privados y/o por una transacción PIPE (Private Investment in Public Equity), que en cada caso se consumaría antes de la fecha de cierre de la operación de fusión propuesta.

Así las cosas, se estimaba una valoración para H2B2 de 750 millones de dólares. Pero los problemas no tardaron en aparecer.

De 750 a 400 millones

El objetivo inicial era que la operación se concretase en la segunda mitad de 2023, pero RMG solicitó prórrogas que fueron dilatando el proceso. En total, tres, contraviniendo la tercera de ellas las normas del mercado del Nasdaq -algo que además reconoció la propia SPAC. La desconfianza en las capacidades de esta sociedad en lograr su objetivo se fue difuminando.

En paralelo, se ajustaron varios de los términos del acuerdo original. Uno de los más relevantes tuvo que ver con el valor de salida de H2B2, que se rebajó hasta los 400 millones de dólares el pasado diciembre.

Los avisos al regulador

En su documento general de intenciones remitidas al regulador, se daba además cuenta de una veintena de riesgos que contenía la fusión. Un formalismo que, sin embargo, llama la atención porque algunos de los puntos destacados llegaban a dar argumentos muy sólidos para dudar de la viabilidad misma de todo el proceso.

"No se puede garantizar", avisaban, que las acciones de la sociedad resultante tras la fusión fuesen aprobadas para cotizar o cumpliesen con los estándares de cotización, una cuestión que dependía de capacidades de integración de RMG.

También se reconocía que RMG no contaba con una valoración independiente procedente de un banco de inversión y por tanto "puede no haber seguridad" de que los términos de la fusión eran "justos" desde el punto de vista financiero. 

De hecho, la SPAC apuntaba que había identificado problemas en el control de sus informes financieros a cierre de 2022 y advertía que, si no lograba implementar controles internos eficaces, podría no presentar de forma precisa sus resultados financieros en tiempo y forma, afectando con ello "la confianza del inversor".