La opa hostil de BBVA a Banco Sabadell ya no se juega sólo en el terreno financiero, ahora también se disputa en el tablero fiscal.
Tras la mejora del 10% sobre la oferta inicial que llevó a cabo este lunes BBVA, y con la ampliación del folleto ya aprobada por parte de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), las piezas siguen más o menos enrocadas en sus posiciones previas. En especial, las del banco catalán.
Los primeros espadas del Sabadell continúan defendiendo que, pese al incremento (una acción ordinaria de nueva emisión de BBVA por cada 4,8376 títulos del Sabadell, sin metálico), la oferta infravalora al banco.
Además, algo que no ha cambiado es el potencial impacto tributario para los accionistas de la entidad vallesana, sobre todo para los minoritarios.
Estimaciones del Sabadell calculan que si el banco vasco obtuviera aceptaciones de entre el 30% y el 50%, los accionistas que acudan sí tendrán un impacto fiscal. ¿De cuánto? Pues, aproximadamente, del 20% de media de lo que reciban por el canje de acciones, según dijo el CEO de la entidad catalana, César González-Bueno.
Fuentes del mercado conocedoras de la operación aseguran que, traducido en euros, cada minoritario del Sabadell tendrá que pagar 4.000 euros a Hacienda en promedio si acepta la opa de BBVA.
Los cálculos han sido realizados en base a la afirmación del propio González-Bueno, el pasado viernes, cuando aseguró que ningún cliente de Sabadell con acciones de la entidad había aceptado la oferta del BBVA.
Banco Sabadell maneja estos datos porque cerca del 80% de los títulos de minoritarios están depositados en el propio banco. Habida cuenta de que los accionistas minoritarios del Sabadell representan, aproximadamente, entre el 47% y el 49% del capital social de la entidad.
En su comunicado de mejora, BBVA defiende que la operación cuenta con la ventaja adicional de que es fiscalmente neutra si la aceptación supera el 50% de los derechos de voto, dado que no hay pago en metálico, sólo canje de acciones.
En ese mismo comunicado, el banco azul también ratifica que ha comunicado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) que rechaza ampliar el plazo de aceptación una vez que se autorice la modificación del precio, así como que renuncia a llevar a cabo nuevas mejoras de la oferta de compra sobre el Sabadell.
Con todo, desde el mercado aún sigue sin verse con buenos ojos la oferta actualizada. Por ejemplo, desde el fondo Metagestión consideran que esta mejora no compensaría la pérdida del 20% en dividendos en el período 2025-2027, sobre todo si se considera el megadividendo extraordinario por la venta de TSB al Santander.
Todo apunta a que, a pesar de las nuevas condiciones, es difícil que el consejo del Sabadell acepte la nueva oferta. "Las posibilidades de éxito son limitadas", opina el departamento de análisis de Metagestión.
Espadas en alto
Ambas partes están en uno de los momentos clave de la opa. Sabadell y una parte del mercado consideran insuficiente la subida de un 10% del precio (esperaban más de un 30%). Y desde BBVA (y otra parte del mercado) se reafirman en que es la mejor oferta que van a recibir en su historia.
BBVA insiste en que es su opa la que ha elevado el valor de la acción del Sabadell a máximos históricos, de forma que caerá de forma clara si la oferta no sale adelante, y perderán una gran oportunidad de ganar dinero y seguir en un banco conjunto líder en Europa.
Frente a ello, en la entidad vallesana están seguros de que el valor actual de su acción se va a mantener en el tiempo, por la trayectoria de los últimos años y porque ha aguantado sin derrumbarse en todo lo que llevamos de opa.
La CNMV ya ha aprobado el complemento al folleto de la opa con el nuevo canje y la renuncia a mover más las condiciones y los plazos por parte de BBVA.
El banco vasco confía en el apoyo de los fondos de inversión que tienen acciones de ambas entidades para llegar, cuando menos, a un 28% del capital. Si se supera el 30% pero menos de la mitad, podría seguir con otra segunda opa en busca de la mayoría.
En ese momento la cuestión se complicaría de nuevo y volvería a empezar un proceso cuya resolución nos llevaría, con toda probabilidad, hasta entrado el año 2026.
Por lo pronto, una vez que se publique el añadido del folleto, se reactivará el plazo de la opa (hasta el día 10 de octubre). Cuando eso ocurra, Sabadell tendrá cinco días para reunir a su consejo y volver a hacer una valoración que trasladar a sus accionistas.
En ese momento será clave la opinión de los miembros del consejo tenedores de títulos, sobre del mexicano David Martínez Guzmán, el mayor accionista privado del banco con un 3,86%. Ya pidió un aumento de la oferta hace una semana, aunque no sabemos si el que hay sobre la mesa será suficiente para decantarse a favor de la opa.