El presidente del BBVA, Carlos Torres, tiene las miras puestas en el año 2029, que es cuando quiere culminar la fusión con el Banco Sabadell si en los próximos 30 días logra el apoyo de una mayoría de control en la entidad catalana.
La fórmula ideal para ello es lograr el 50,01% de las acciones o más con la opa. Pero la opción abierta ante la SEC de EEUU de intentar dominar la entidad opada con entre un 30% y un 50% del capital está como válida también en todos los escenarios que se analizan en los 142 folios del folleto.
Las cartas están echadas y es hora de que los accionistas del Sabadell decidan. En ese escenario, el presidente del banco catalán, Josep Oliu, se muestra satisfecho con su estrategia por haber defendido siempre el máximo beneficio para ellos.
Oliu y la cúpula del banco descartan que salga la opa si no se modifica el precio al alza. En cualquier caso, esa posible subida sobre una acción que está en máximos también sería un triunfo para ellos, porque el rendimiento para sus accionistas sería el mayor posible.
En el lado del BBVA, el bloqueo del Gobierno a la fusión o el recurso ante el Supremo ya no preocupan tanto como convencer a los accionistas del Sabadell de que hay margen para que las nuevas acciones de la entidad fusionada suban un 25% a medio plazo, si el BBVA toma el control.
Los títulos del Sabadell están en máximos, al calor de la opa, hasta el punto de que valen ahora casi un 8% más de lo que el BBVA ofrece. Pero Torres se enroca antes de mencionar siquiera la opción de subir el precio de la oferta el primer día que se lanza el folleto.
"Los accionistas del Sabadell deben pensar en la alternativa de que la opa no salga y lo que ocurrirá con su acción. Que cada uno haga sus hipótesis: están en máximos históricos y lo favorable para ellos es la revalorización pendiente del BBVA", explicó Onur Genç, CEO de la entidad vasca.
No obstante, el propio folleto recuerda que la entidad oferente (BBVA) puede modificar o ajustar su oferta hasta cinco días antes de que se cierre el plazo de suscripción. Es decir, hasta el 3 de octubre próximo.
"Buscamos el control en esta operación, es lo único de lo que puedo hablar, queremos controlar", reiteró Carlos Torres media docena de veces ante la insistencia de los informadores.
Aunque tenga un gran proyecto en solitario si no sale la opa -"un bancazo", en palabras de Torres-, desde el sector recuerdan que es mucho lo que se está jugando el BBVA en esta operación.
En ese contexto, darse la opción legal de rebajar el umbral máximo de aceptación a menos del 50% se entiende como una apuesta a largo plazo. A pesar de las dificultades que el propio BBVA reconoce que tendría para nombrar consejeros y dominar la gestión del Sabadell desde una posición no mayoritaria.
El propio Torres recordó que se trata de tener un banco en el top europeo, en un momento en el que el continente necesita invertir para mejorar su competitividad más que nunca. La integración del Sabadell compensaría en gran medida el balance del BBVA, demasiado escorado al negocio en México y en Turquía.
Para Onur Genç, el retraso de tres años para la fusión que les marca el Gobierno no es más que un plazo más amplio para llevarla a cabo con todos los ratios y las sinergias bien medidas.
Fuentes cercanas a la entidad aseguran que todos los equipos de BBVA están preparados para poner en marcha la operación desde el primer día que se sepa que la toma de control del Sabadell puede ser efectiva. Aunque no se culmine nada hasta dentro de cuatro años.
Un hipotético cambio de Gobierno en 2027 (o antes) que pudiera echar para atrás el bloqueo del Consejo de Ministros no es un escenario que se contemple. Está ya asumido. Si se logra la mayoría, todo lo demás se puede salvar.
Incluso el recurso ante el Tribunal Supremo, cuya estrategia está lista desde antes del verano con la seguridad de poder tumbar los criterios jurídicos de interés general de la Abogacía del Estado, estaría superado. Si el Gobierno cambia o el Alto Tribunal falla a su favor, lo único que puede pasar es que se adelante un año la fusión. Pero nada se puede hacer si no se logra el apoyo de los accionistas en el próximo mes.
"Nuestro escenario no depende del recurso, es de la fusión en 2029", reiteró Torres. Tampoco quieren estar al albur del Consejo de Ministros: "Nuestra decisión no depende de que la condición decaiga en el Consejo, vamos a por todas", remachó.
Solvencia tras el abordaje
El órdago de Carlos Torres para tomar el control de Banco Sabadell se traduce en hasta tres diferentes escenarios de aceptación de la oferta de BBVA entre los accionistas del banco vallesano y sus correspondientes consumos de capital -pérdida o ganancia de solvencia- para el BBVA.
El banco azul llega a los 30 días del periodo de aceptación con una ratio de capital CET1 -la máxima solidez financiera en términos de la UE- del 13,34%.
Si la aceptación a la opa -tal cual está contemplada en estos momentos- entre los accionistas del Sabadell fuera del 100%, BBVA consumiría 34 puntos básicos de capital, lo que provocaría una disminución de su máxima solvencia hasta el 13%, en base al nivel registrado a 30 de junio de 2025.
Si el porcentaje de "síes" fuera del 50,01%, algo que también le otorgaría el control, el consumo de capital por parte de BBVA sería de 49 puntos básicos, hasta una CET1 del 12,85%.
El mayor dilema aparece en el tercer escenario, el que Torres ni contempla ni desea, pero al que no ha dicho que no expresamente: el de renunciar a la condición de aceptación mínima.
Si los accionistas del Sabadell dieran su voto conforme con entre un 30% y un 50%, BBVA no conseguiría el control de Banco Sabadell de primeras, pero a cambio consumiría menos capital que en los dos escenarios previos.
De hecho, antes de producirse la venta de TSB por parte de Banco Sabadell y de que éste reparta su megadividendo ligado a la venta, el impacto en el CET1 de BBVA sería positivo, de 16 puntos básicos, lo que situaría su ratio de alta solvencia en el 13,50%. Una vez se produzca la venta y se materialice el megadividendo, el impacto positivo sería incluso mayor, de 37 puntos básicos, hasta el 13,71%.
"Queremos controlar, y por eso está esa condición [del 50,01%] ahí. Y no prevemos ni tenemos intención de retirarla. Tener el control es lo que tiene sentido", aseveró el presidente de BBVA en rueda de prensa. Y aclaró que "los escenarios por debajo nos los ha pedido la SEC estadounidense para el alineamiento de plazos y unido a la petición de dispensas".
En lo que respecta a la venta de la filial británica de Banco Sabadell al Santander, Genç adelantó que el dinero que, como accionista del Sabadell, reciba el banco azul por la venta de TSB y que suponga un exceso de capital, se distribuirá a sus propios inversores en forma de dividendos o recompra de acciones.