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La tribuna

¿Cómo vender tu startup?

16 octubre, 2021 01:41

Wen Wen fue una de las primeras empleadas de Linkedin. Fundó NexTravel, vendida a TravelPerk, después de haber pasado por Y Combinator.

En la actualidad es una de las pioneras del movimiento de venture capital en Miami. Reparte su tiempo entre Silicon Valley y la Costa Este, sin perder de vista América Latina, donde tiene una amplia red de contactos.

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Vendí mi compañía de viajes, NexTravel, durante la pandemia. Es una de las cosas más difíciles que he hecho mi vida. Vimos una gran caída en los ingresos, en 2019 y 2020 pasamos de 100 millones de dólares en viajes al año a menos de 15 millones. No teníamos suficiente efectivo para sobrevivir más allá de diciembre de 2020.

Muchos fundadores me han pedido consejo sobre cómo vender una empresa, por lo que pensé en describir el proceso de una venta como un recurso útil para otros. Ya que estaba, decidí añadir algunos consejos para que otros puedan evitar algunos errores que cometimos. Recomiendo, además, el libro Magic Box Paradigm, que profundiza sobre algunos de estos temas.

En líneas generales,  he desglosado el proceso en estos pasos:

Arrancando

Haz una lista de todas las personas que podrían querer pensar en comprar tu empresa. En nuestro caso, enumeramos todas las empresas de viajes, cualquier tipo de empresa con la que nos hubiéramos asociado: empresas de viajes, proveedores de gastos, empresas de recursos humanos, y más. Cuando terminamos, teníamos una lista de más de 70 empresas, desde grandes empresas de viajes hasta empresas que aparentemente no tenían tanto que ver, como Zoom.

Prioriza aquellas que tengan más probabilidad de éxito. Es mejor empezar con personas con las que ya ha establecido relaciones. En nuestro caso, nuestro equipo elaboró una hoja de cálculo con los siguientes criterios: P1- es probable que compre con la relación existente P2-algo probable que compre, relación existente P3- Podría suceder, no hay contacto P4- Posibilidad de compra. Hicimos correos electrónicos personalizados para los que conocíamos y usamos esta plantilla para todos los demás.

Explorando las oportunidades. Además del contactar pensando en una potencial adquisición, también programé reuniones con personas que conocía solo para intercambiar ideas sobre qué hacer u oportunidades durante este momento realmente difícil.

Casi todas las personas con las que me comuniqué aceptaron reunirse y charlar, y una de esas empresas terminó comprándonos. Me puse un periodo de dos meses para hacer esto. Es muy importante hacer marcarse un límite temporal, ya que crea una presión adicional para tener respuestas. Hay que tener una fecha final para completar una transacción.

La mejor manera para plantearlo es la siguiente: ¿Podría administrar la empresa de manera razonable después de ese período de tiempo? Define tus parámetros de lo que para ti sería razonable. La respuesta a menudo no es blanco o negro. Si la respuesta es no, entonces el costo de oportunidad de continuar más allá del marco de tiempo definido es demasiado alto. En nuestro caso era duro: durante los últimos 12 meses, había hecho 3 rondas de despidos. Vi ante mis ojos cómo la industria de los viajes se evaporaba. Retener al equipo era prácticamente imposible.

LOI y Term Sheet (Letter of Intent y Term Sheet, dos términos comunes en inglés para intención y términos de un contrato)

"Si hay un solo comprador, entonces no hay trato". -Bill Phelps, CEO de Wetzels Pretzels, Blaze Pizza y Dave’s Hot Chicken.

Lo complicado de esto es que la mayoría de las personas en esta situación tienen bastante presión de tiempo y muy poco tiempo para decidir qué hacer.

Voy a pasar a mostrar un desglose de cómo ejecutar el proceso, asumiendo que esta línea de tiempo que nos sirvió pero no tiene por qué ser así siempre:

1.- Consigue una carta de intención (LOI, Letter of Intent en inglés). Esto crea urgencia para todos los demás compradores, incluso si la LOI no es la que a ti y a tus inversores os gustaría, pero consíguela. Soy una gran fan de Xenon que nos envió nuestra primera LOI. Aunque los términos no son lo que buscaban nuestros inversores de venture capital (el equipo existente se queda con las ganancias, los inversores no reciben un retorno de inversión), su proceso fue lo más sencillo posible para una venta en dificultades. Fueron profesionales, precisos e hicieron exactamente lo que dijeron que iban a hacer en un plazo definido.

2.- Define el período de compra y da por buena la LOI. Fui con la LOI a todas las personas con las que había hablado durante la primera fase del proceso y también me abrió puertas para hablar con otros más. También hizo que los actores que ya estaban en el proceso se decidieran y entendiesen que la fecha límite era una realidad. En este punto, también enviamos correos electrónicos, así, en frío, diciendo: "tenemos una LOI de alguien en tu mismo sector". Contactamos a todos los compradores viables. En total, contactamos a más de 70 empresas. Eso sí, no se deben compartir los términos de los otros compradores (presumiblemente está bajo NDA -un acuerdo de confidencialidad). Basta con decir que se tiene una oferta sobre la mesa y que la conversación está progresando. Documenta todo el proceso.

3.- Toma un camino y no mires atrás. En nuestro caso, se trataba de tomar la oferta adecuada para la empresa en su conjunto. Mis inversores presionaron para conseguir nuestro acuerdo actual, y finalmente ese terminó siendo el comprador. Mientras que otras opciones hubiesen tenido un mejor resultado para mi, en lo personal, y también para el equipo, que podrían haber tenido oportunidad de tener otros trabajos. Al final, decidimos hacer lo mejor tanto para los inversores como para el equipo.

4.-  Asegúrate de que el term sheet (los términos del contrato) tenga todas las condiciones que debe tener antes de firmar. Uno de los mayores errores fue que nos apresuramos al firmar el term sheet. Estábamos ya casi al final de la compra y teníamos que tomar una decisión. Si pudiera retroceder en el tiempo, no habría firmado la hoja de términos sin lo siguiente:

  • - Limitar la cantidad de diligencia. Para adquisiciones pequeñas, negocia cosas como el acceso a datos o cambios en el term sheet.
  • - Acortar el período de exclusividad al mínimo posible. Por lo general, lo mejor para el vendedor es tener un período de compra corto, de modo que el comprador tenga la urgencia de completar la diligencia y cerrar el trato. Recomendaría un máximo de 30 a 60 días de no-compra (o eliminar el no-compra en su totalidad si es posible).

5.- Contrata a un buen abogado. Negocia los términos de antemano. Contratamos a Litwin Law y pedimos una tarifa fija debido a la naturaleza del trato. Fueron absolutamente increíbles.

Nota: Es normal que los compradores y los vendedores tengan una falta de alineación. Lo que hará que el trato sea exitoso es que ambas partes sean capaces de llegar a sintonizar para llegar a un acuerdo.

Diligencia

 1.- Preparando los datos: Lo mejor es empezar a reunir todo pronto, lleva más tiempo del que parece. Y al final cualquier comprador va a necesitar una lista de verificación básica (y muchas veces más extensa) de ítems. Os dejo una breve lista de cosas que deberá proporcionar desde el inicio de la empresa:

  • - Todos los documentos relacionados con la empresa (Incorporación, Cap-table (detalle de quiénes son los inversores y su cuantía)
  • - Finanzas
  • - Contratos con clientes
  • - Datos sobre la empresa
  • - Acuerdos laborales y Acuerdos de información propia y registros desde los comienzos de la empresa
  • - Un montón de otras cosas que has olvidado por completo que existían y que resulta que vas a necesitar también.

Acuerda de antemano la cantidad de diligencia que se va a realizar. Para un trato pequeño, puede y debe negociar esto: poner un límite a la diligencia, especialmente si está tienes poco margen de tiempo y tienes múltiples ofertas. Recuerda: el tiempo mata cualquier trato.

Cerrando (el trato)

Tienes que entender por completo y lo que hará falta. Dado que para ambas partes era la primera adquisición relevante, creo que ninguno de los dos sabíamos qué esperar. Ojalá hubiera pasado más tiempo repasando con los abogados paso a paso qué iba a pasar en nuestro caso concreto. Había muchas cosas que no sabía, como la diferencia entre la mecánica de una venta de activos frente a una fusión inversa frente a una adquisición. El viernes antes del cierre, ambas partes pensaron que habíamos terminado, que ya estaba hecho, cuando en realidad nos faltaba una pieza bastante crítica para cerrar (que no habría sido necesaria en otros escenarios).

La parte de la gente

Esto probablemente se aplica a algo más que a adquisiciones, pero creo que es importante subrayar estos puntos para siempre.

1.- Trabaja con personas que te caigan bien y en las que confías para guiarte en el proceso. Pide ayuda. Me acerqué a mis inversores para preguntarles si conocían a alguien. También me apoyé en amigos que estaban pasando o habían pasado por una situación similar y les pedí consejo.

2.- Preparar a todas las partes interesadas para el cierre. Tuvimos un montón de inversores ángeles con los que no lo hice demasiado bien. Principalmente porque no estaba segura de que el trato fuera a cerrarse hasta pocos días antes. Si pudiera retroceder en el tiempo, me habría comunicado con ellos con mayor frecuencia y eficacia durante el tiempo que la empresa estudio activa y el proceso de adquisición.

3.- Espera lo mejor, pero considera lo peor. En estas circunstancias cada persona es un mundo. Nunca sabes cómo se van a comportar. Intenta comunicar el resultado del acuerdo tan pronto como sea posible a todas las pertes interesadas. Además, protégete a ti mismo y a la empresa documentando todo el proceso. Ah, contrata un seguro de roteja a la empresa ya usted mismo documentando todo el proceso y obtenga un seguro Directivos y Ejecutivos.

4.- Piensa en cómo se integrará tu equipo antes de cerrar el trato.

Como nota final, descubrí que, psicológicamente, la mejor manera de abordar la venta de la empresa es pensar en ella como algo que, simplemente, tiene que pasar. Como fundadora, vender una empresa es, naturalmente, un momento con una carga emocional importante. Estás dejando ir algo que ha sido una gran parte de tu tiempo, de tu vida y de tu identidad. Es sano reconocer la pérdida.

Por último, pero no menos importante, me gustaría mencionar a todos los que me ayudaron en el proceso de adquisición. Un agradecimiento especial a Pete Van Dorn y Dino Zaharopolous que estuvieron ahí en cada paso del camino, y a mis compañeros en el sector de las startups de viajes: Chris Yeh, Ethan Bernstein y Diego Saez-Gil, que me dieron consejos increíbles en todo momento :)

*** Wen Wen Lam es partner en Gradient Ventures, el fondo de venture capital para startups en fase temprana de Google.

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