Como transmitió Indra a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) al anunciar el nombramiento de Javier Escribano como consejero dominical en sustitución de la independiente Elena García Armada, la composición del consejo que saldrá de la junta general de accionistas del próximo 27 de junio será "provisional" y "transitoria".

Fuentes cercanas a la compañía han confirmado a EL ESPAÑOL-Invertia el carácter temporal de la nueva estructura acordada para el consejo. Además, aseguran en la cotizada que son conscientes de la necesidad de dar solución a esta situación, aunque por el momento no se han fijado plazos concretos para ello.

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"En la cabeza de Indra está cumplir con las normas de buen gobierno corporativo", aseguran las fuentes. Unas normas que vienen recogidas en el Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas elaborado por la CNMV. Un texto que hoy por hoy es una recomendación, no una obligación. 

El código establece que el consejo de administración tendrá "una composición equilibrada", con una amplia mayoría de consejeros no ejecutivos y una adecuada proporción entre consejeros dominicales e independientes, "representando estos últimos, con carácter general, al menos la mitad de los consejeros".

Marc Murtra, presidente, y José Vicente de los Mozos, consejero delegado, en la presentación del plan estratégico de Indra 2024-2026 Indra

En el caso de Indra, con la salida de García Armada, que lleva menos de un año en el puesto, el número de miembros independientes se reducirá de ocho a siete. Es decir, menos de la mitad teniendo en cuenta que este órgano está compuesto actualmente por 16 consejeros. 

Por el contrario, el número de dominicales pasará de cinco a seis, ya que además de Escribano, también tiene representación en el consejo los accionistas Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (Sepi), Sapa Placencia y Amber Capital. Los tres miembros restantes tienen categoría de ejecutivos: Marc Murtra, José Vicente de los Mozos y Luis Abril.

Escribano

La entrada de Escribano al consejo de administración se ha producido después de que el pasado 30 de abril la empresa tecnológica especializada en el sector de la defensa notificara a Indra su voluntad de ejercer el derecho de representación proporcional y nombrar un consejero dominical en caso de que se produjera una vacante.

Escribano era desde el pasado mes de noviembre el segundo mayor accionistas de Indra tras elevar su participación hasta el 8% del total del capital social. Un porcentaje sólo superado por el de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (Sepi), que roza el 28%.

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Sin embargo, no estaban sentados en un consejo de administración en el que sí estaban presentes otros dos accionistas con una participación similar o ligeramente inferior: Sapa Placencia, que ostenta un 7,94%, y Amber Capital, el fondo de inversión británico fundado por Joseph Oughourlian, que posee un 7,24%.

Ante este escenario, según ha podido saber este periódico, el consejo de Indra acordó en su reunión de este martes dar "una respuesta rápida" a la demanda de un accionista que, dada su participación, tiene derecho a una silla en este órgano. Y se planteó en todo momento que fuera una situación "coyuntural".

Bandera de la empresa Escribano Mechanical & Engineering. Europa Press.

La decisión fue tomada "por unanimidad" dentro del consejo de administración y con relativa rapidez. La reunión comenzó a las 19.30 horas y el hecho relevante con el anuncio del cambio de consejeros se publicó en la CNMV poco más de una hora después, a las 20.46. 

"La nueva composición del consejo que resultaría tras la junta general tiene un carácter coyuntural, que responde a la necesidad de dar acceso al órgano de administración a los accionistas significativos que tengan derecho a ello", aclaraba la empresa.

Nuevo consejo

La compañía estudiará ahora cómo alcanzar el equilibrio dentro del consejo de administración para poder contar con el porcentaje de independientes que recomiendan las normas de buen gobierno corporativo y garantizar al mismo tiempo que todos los accionistas están adecuadamente representados.

Hay que tener en cuenta, además, que los seis consejeros dominicales que sentarán en este órgano una vez que se haga oficial la incorporación de Javier Escribano a finales de junio representan a cuatro accionistas que poseen más del 51% de las acciones de la compañía.

Sede de Indra en Alcobendas (Madrid). Indra

En la compañía no se han decantado aún por ninguna opción concreta que permita acabar con este consejo de administración "conyuntural" y "transitorio". Así, podría darse la renuncia de un dominical o ejecutivo para dar entrada a un nuevo independiente o la ampliación de miembros del consejo de administración.

No obstante, esta última alternativa haría que la empresa volviera de nuevo alejarse de las normas de buen gobierno corporativo, que señalan que para que un consejo posea la dimensión precisa para lograr un "funcionamiento eficaz y participativo" es aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

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Asimismo, también se deberá abordar la escasa representación de mujeres en el consejo de administración de Indra, que con la salida de Elena García Armada se reduce a cinco. De esta manera, no se alcanza el 40% recomendado por las normas de buen gobierno y la futura Ley de Paridad. 

En esta reorganización, la compañía ya ha indicado que se tendrá en cuenta la implementación del Plan Estratégico 'Lead the future'. En concreto, ha apuntado esto órgano deberá ir adaptándose y restableciendo los equilibrios necesarios según los avances que se produzcan. A este respecto, las fuentes inciden que esto no se refiere en concreto a una posible venta de su filial de TI Minsait. 

La compañía se enfrenta, por tanto, a una nueva reestructuración de su consejo menos de dos años después de la última. Aquella fue provocada tras la crisis de gobernanza vivida cuando en la junta general celebrada de junio de 2022 se aprobó el cese de cuatro consejeros independentes a instancias de tres accionistas, Sepi, Sapa y Amber.