Laura Ojea Arturo Criado

La opa de IFM por el 22,69% de Naturgy sigue en el aire. No solo depende de que el Gobierno dé luz verde a la operación, sino que una vez que así sea habrá que ver si el principal accionista, CriteriaCaixa (24,7%), quiere vender parte de su capital y hasta cuánto. Pero si finalmente culmina con éxito, el fondo australiano lo tiene claro: quiere tener dos representantes en el consejo de administración, y si no, no entra.

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Así se lo han trasladado al Gobierno los representantes del fondo australiano en las distintas reuniones que han mantenido hasta el momento. Y es que, al parecer, en IFM existe cierto temor a que el Gobierno pudiera limitar el porcentaje máximo al que puede acceder el fondo.  

Es por ello por lo que las fuentes consultadas por Invertia explican que IFM le ha puesto esa línea roja al Gobierno: tener dos consejeros, y eso implica hacerse con -al menos- el 17% de la compañía. Así que si el Ejecutivo pusiera como condición para autorizar la opa que se limite -por ejemplo- al 10% ésta no seguiría adelante. 

Varios problemas

"La operación se enfrenta a varios problemas" explica a Invertia María de la Torre, experta legal en Gobernanza y socia directora de Governance & Compliance. "El principal es la configuración del consejo, que según los criterios de transparencia de la CNMV y el Código de Buen Gobierno, debería tender hacia un mayor peso de los consejeros independientes respecto a los dominicales". 

Y es comprensible que IFM quiera entrar en el consejo con, al menos, los mismos consejeros que el resto de los accionistas mayoritarios. "El valor de tu acción no vale lo mismo si tienes menos consejeros y, por tanto, menos poder de decisión que el resto, porque tu dominio está menos representado", puntualiza la abogada. "Puede perder todo el sentido si no se tiene suficiente representación en el consejo". 

Equilibrio de poderes

En la actualidad, este órgano cuenta con seis consejeros dominicales –dos para cada uno de sus accionistas de referencia: CVC, GIP y CriteriaCaixa–, por cinco independientes y un ejecutivo, el presidente y consejero delegado, Francisco Reynés.

"En principio, normalmente, los fondos de inversión no suelen ambicionar tener representación en el consejo de administración, porque su objetivo es invertir, pero la realidad es que a la postre suelen estar o querer estar", añade de la Torre. 

En este caso no hay duda. IFM quiere dos consejeros"Si entra IFM en el accionariado de Naturgy por, al menos, un 17%, le correspondería esa representación, pero si Criteria vende esa parte de su capital, no podría mantener sus sillones, y por tanto, se tendría que remodelar todo el reparto". 

Otra opción es que el número de consejeros aumente a 14, de los cuales ocho serían dominicales. También sustituir a dos de los independientes por representantes de IFM. Pero ambas opciones irían en contra de lo que marca la CNMV y los estándares de buena gobernanza. 

"La situación es muy compleja pero hay muchas posibilidades de que se llegue a un buen acuerdo entre IFM y CriteriaCaixa", continúa. "Hay muchos intereses confluyentes, no tienen que ser necesariamente pactos parasociales que deben estar escritos en un papel, puede haber actuaciones concertadas aguas abajo, en el que ambas partes se intercambian 'cromos' para que ambos se beneficien en la operación". 

Inversiones de IFM

Dentro de los principales activos de IFM se encuentran puertos de GNL, agua, aeropuertos, estaciones de metro, autopistas, puertos y todo tipo de infraestructuras. En España se le conoce por la adquisición del negocio de concesiones de OHL y una participación del 49% en Aqualia, la filial de agua de FCC. No obstante, ahora su foco está en el gas, y para ello Naturgy se convertiría en un activo estratégico.

"Tiene todo el sentido que el fondo IFM y Criteria finalmente llegarán a un acuerdo, porque los consejos no pueden estar a batacazos, sería una empresa ingobernable, lo que la llevaría a la deriva... Y nadie quiere eso", señala la abogada. 

Solo queda una última opción, que cada día se torna imposible. Si Criteria no accede a vender parte de sus acciones, IFM podría intentar hacerse con parte del resto del capital en manos de otros institucionales (21%) o del free-float (8%), lo que abriría las puertas a una opa de exclusión

"Una opa de exclusión está muy mal vista en los mercados, es una operación muy agresiva no muy valorada", concluye la experta en Gobernanza.

A la espera de conocer cuál es el resultado final de esta historia, ahora el capítulo está en manos de Gobierno, porque tiene hasta seis meses para decidir si da luz verde (y con qué condiciones) a la operación o si, por el contrario, decide vetarla.

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