El Gobierno de España, a través del Consejo de Ministros, tendrá la última palabra para autorizar la oferta pública de adquisición (opa) que el fondo IFM ha presentado este martes por el 22% de Naturgy.

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Es decir, la operación depende del plácet de Pedro Sánchez y de su equipo en virtud del escudo anti-opas que está vigente desde el primer estado de alarma y que fue prorrogado hasta el 30 de junio.

Este decreto establece un blindaje frente a eventuales opas hostiles procedentes de fuera de España (incluyendo a la Unión Europea). Las medidas excepcionales que se habían establecido en marzo de 2020 se volvieron a extender en noviembre del año pasado.

De esta manera, el Gobierno tiene la potestad de vetar la entrada un inversor foráneo y la posibilidad de que "pase a ostentar una participación igual o superior al 10% del capital social de la sociedad española o, cuando como consecuencia de una operación societaria, acto o negocio jurídico, se tome el control del órgano de administración".

Asimismo, esta suerte de acción de oro también seguirá aplicándose cuando el inversor extranjero esté "controlado directa o indirectamente por el Gobierno, incluidos los organismos públicos o las fuerzas armadas, de un tercer país", así como cuando este haya invertido o participado "en actividades en los sectores que afecten a la seguridad, al orden público y a la salud pública en otro Estado miembro" o bien tenga abierto en su contra "un procedimiento administrativo o judicial [...] por ejercer actividades delictivas o ilegales".

Accionistas de Naturgy

Un porcentaje superior al 25% de la compañía o firma inversora esté en manos de una sociedad radicada fuera de España. Y ya sea este porcentaje en términos de capital social o de derechos de voto.

La oferta presentada por el fondo IFM cumple todos los requisitos tanto por el volumen de la transacción como por la nacionalidad del fondo (con sede en Luxemburgo) y será, por tanto, analizada por Moncloa.

De hecho, el propio folleto de presentación de la oferta, IFM reconoce que debe pedir esta autorización. "El oferente presentará la autorización de solicitud a la dirección general de comercio internacional e inversiones del Ministerio de Industria, Comercio y Turismo tan pronto como sea posible y en colaboración con dicha autoridad". La CNMV no puede dar permiso a la transacción hasta recibir el plácet del Ejecutivo.

Respecto del sentido del voto del Gobierno, no parece que en principio estemos ante una opa hostil, pese a que la gestión de Naturgy ha comunicado a primera hora de este martes que se enteró por la CNMV de la oferta de IFM. Criteria Caixa, el primer accionista de la compañía con el 24,8% no se ha pronunciado respecto de la operación.

En cualquier caso, ya hay al menos dos accionistas que ya han señalado que no aceptan la oferta. Los fondos CVC (a través del vehículo Rioja, presente con un 20,7%) y GIP (20,6%) se han comprometido a no vender en la oferta sus participaciones, que suman un 41,36% de la energética.

Proceso administrativo

Con todo, esta autorización retrasará el proceso administrativo de la opa. La sola autorización del Consejo de Ministros tiene un plazo máximo de seis meses. Después de la petición de autorización al Ministerio de Industria, IFM deberá responder a un cuestionario relatando la operación, los dueños finales del comprador y sus planes financieros y estratégicos con Naturgy. 

Luego, el caso pasará a la Junta de Inversiones Exteriores, con presencia de representantes de varios Ministerios, incluido el de Economía. Este organismo elevará un informe al Consejo de Ministros, sobre el que éste tomará una decisión.

Según fuentes cercanas a IMF, "aún no se ha solicitado el permiso al Gobierno, pero prevén hacerlo en los próximos días, ya que cuentan con poder llevar a cabo el proceso de compra a lo largo del primer semestre del año".