Telepizza ha cesado sus actividades económicas y negocios en Irán y con contrapartes iraníes y cumple, de esta forma, con una de las condiciones a la que estaba sujeta la oferta pública de adquisición (OPA) lanzada por Tasty Bidco -vehículo inversor gestionado por KKR Credit Advisors (KCA)-, según ha comunicado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).
En concreto, la cadena de restaurantes ha informado a Tasty de que ha resuelto de "forma definitiva y sin condiciones" el acuerdo de master franquicia con Momenin Investment Group y el acuerdo de licencia de 'software' con Hermes Food Industrial Development, por lo que ya no desarrolla, ni directa ni indirectamente, ninguna otra actividad económica o negocios en Irán o con contrapartes iraníes.
Momenin Investment operaba ocho establecimientos de Telepizza en Irán a 31 de diciembre de 2018. Telepizza se convirtió en 2017 en la primera cadena de restauración europea en entrar en Irán, donde inicialmente tenía previsto abrir 200 tiendas en 10 años.
El consejo de administración de Telepizza ya explicó en abril del año pasado en su valoración de la OPA que el negocio en Irán tenía una contribución testimonial para la compañía al representar solo un 0,03% de los ingresos totales del grupo.
Además, este negocio no estaba comprendido en la alianza estratégica y contratos de master franquicia con Pizza Hut y desde abril de 2018 y antes de que se lanzara la OPA, Telepizza había denunciado ya la terminación del contrato con el masterfranquiciado iraní.
La efectividad de la oferta está únicamente sujeta a la condición de que Tasty alcance una participación de, al menos, el 75% del capital social de Telepizza (incluida la participación indirecta del 28,57% de los fondos y cuentas gestionados o asesorados por KKR).
El consejo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores autorizó a finales del pasado mes de marzo la OPA lanzada por Tasty Bidco sobre el 71,4% de Telepizza, al entender ajustados sus términos a las normas vigentes y considerar suficiente el contenido del folleto.
La contraprestación ofrecida es de 6 euros por acción y se ha fijado de acuerdo con las reglas sobre precio equitativo establecidas en el Real Decreto sobre el régimen de OPAs.
La oferta se dirige al 100% del capital social de Telepizza, compuesto por 100,72 millones de acciones, excluyendo 28,77 millones de títulos, representativos del 28,57% del capital en manos de KKR y que han sido inmovilizados. De este modo, la OPA se extiende de forma efectiva a 71,94 millones de acciones de la cadena de fast food representativas del 71,43% del capital.
KKR defiende el precio ofrecido en su opa
Tasty Bidco, ha afirmado que el precio de seis euros por acción ofrecido en su OPA sobre la cadena de restauración es definitivo y no será mejorado, al tiempo que ha señalado que no extenderá el plazo de aceptación, que terminará, según lo previsto, el 30 de abril.
De esta forma, la sociedad mantiene los términos de su OPA sobre Telepizza, con la intención de excluir a la cadena de restauración de bolsa al precio de la OPA (esto es, seis euros en efectivo por acción), ya sea mediante el ejercicio del derecho de venta forzosa ('squeeze-out'), si se cumplen los requisitos establecidos a tal efecto, o, en su defecto, mediante una orden sostenida de compra con arreglo a la excepción a la formulación de una oferta pública de exclusión.
De hecho, Tasty ha señalado que no necesita alcanzar una participación específica en el capital social de Telepizza con la OPA para excluirla de bolsa mediante el procedimiento de la orden sostenida de compra, debido a que el precio ofrecido cumple con los requisitos previstos en el Real Decreto 1066/2007 a efectos de promover la exclusión de cotización.
En este caso, la exclusión de bolsa tendría lugar tras la aprobación de la oportuna junta general de accionistas de Telepizza.
La sociedad vinculada a KKR ha recordado a los accionistas que la OPA está únicamente sujeta a la condición de aceptación del 75%. No obstante, según recoge el folleto, Tasty puede renunciar a esta condición no más tarde del final del día hábil bursátil siguiente a aquel en que la CNMV le comunique el número de acciones incluidas en las declaraciones de aceptación de la OPA, lo que ocurrirá poco después de la terminación del plazo de aceptación.
Asimismo, si Tasty considera insuficiente el nivel de aceptación alcanzado, no renunciará a la condición de aceptación y la OPA quedará sin efecto.
En este sentido, los accionistas que se comprometieron a aceptar la OPA y vender acciones representativas de un 12,73% del capital social de Telepizza ya han aceptado la OPA. Además, el consejo de administración manifestó su decisión de aceptar la oferta en relación con la autocartera, representativa del 2,72% del capital social, y anunció la intención del consejero delegado y del secretario del consejo de administración _titulares, conjuntamente, de acciones representativas del 0,55% del capital_ de aceptar también la OPA con sus acciones.
Con su participación indirecta del 28,57% y las aceptaciones recibidas de otros accionistas, KKR ya ha alcanzado, al menos, el 44,57% del capital de Telepizza.
KKR tiene previsto desinvertir
Según el folleto de la OPA, KKR tiene previsto desinvertir en un plazo de cinco años, sujeto a las condiciones del mercado. Además, actualmente, Tasty no tiene previsto promover compras adicionales de acciones a los restantes accionistas que decidan no aceptar la OPA y mantener su participación en la sociedad excluida de bolsa.
En relación con el precio, la firma ha resaltado que el precio de la OPA representa una prima de aproximadamente el 33,5% sobre el precio de cierre de las acciones de Telepizza el 19 de diciembre de 2018 (el día anterior a la difusión de especulaciones en el mercado sobre la posible OPA) de 4,5 euros por acción.
Así, la contraprestación de la OPA valora las acciones de Telepizza en 604 millones de euros y supone un 'enterprise value' de aproximadamente 748 millones de euros (incluida la deuda neta de 144 millones de euros a 31 de diciembre de 2018), a un múltiplo de 11,5 veces el Ebitda comparable correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2018.
Según ha destacado Tasty, el precio de la OPA es el resultado de un ejercicio de valoración "exhaustivo" llevado a cabo por un tercero independiente; tiene la consideración de precio equitativo; es suficiente a los efectos de promover la exclusión de bolsa de Telepizza con independencia de la participación que alcance Tasty en el capital de Telepizza; y ha sido considerado como adecuado desde un punto de vista financiero por el asesor financiero de Telepizza en relación con la OPA.
Este asesor financiero contactó con 33 potenciales inversores estratégicos y financieros para su eventual inversión en la sociedad a un precio superior al de la OPA, sin que ninguna de las gestiones alcanzara un resultado positivo.