Llegan las prisas para sancionar la reforma de la Ley de Sociedades de Capital. El Consejo de Ministros de este martes ha acordado solicitar al Congreso de los Diputados el trámite de urgencia de esta iniciativa. El objetivo es conseguir la entrada en vigor antes de fin de año de unas modificaciones que establecen las acciones de lealtad en las cotizadas españolas y otras novedades que equiparan el mercado español a estándares europeos.

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El anteproyecto de la norma se aprobó en marzo, justo antes de que la pandemia mostrase toda su virulencia en España. Así, se quedó en un cajón hasta que en julio se consiguió aprobar en el Consejo de Ministros el texto definitivo, que si bien cuenta desde septiembre con el visto bueno del Congreso, aún no ha completado su trámite.

Tal y como contemplaba el texto inicial redactado por el Ministerio de Asuntos Económicos, la implantación de las acciones de lealtad no podrá llegar hasta dos años después de haber sido aprobadas en junta de accionistas. Así, una vez que las cotizadas ya han tenido que celebrar sus asambleas ordinarias de este año, en la mayoría de casos habría que esperar ya hasta el ejercicio 2023.

Acciones de lealtad

Esto se debe a que el proyecto de ley no contempla calendarios retroactivos, sino únicamente a futuro. Estas acciones permiten un voto doble a sus beneficiarios como un premio a la permanencia en la compañía, razón por la cual esta reforma legislativa se ha encabezado con el título de "fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas". Una vez que el sistema sea aprobado, no podrá ser derogado hasta una década después de su adopción.

Con el objetivo de facilitar esta práctica, la norma reconoce el derecho de las sociedades cotizadas a conocer a sus accionistas. Además, para atajar la polémica de discriminación hacia los minoritarios, el doble voto es de aplicación para todos los inversores y su implantación, si bien partirá del consejo de administración, tendrá que refrendarse siempre en junta de accionistas con una mayoría cualificada.

Minoritarios

Esta mayoría, según recogía ya el anteproyecto, tendrá que alcanzar el 60% cuando se llegue a un cuórum de capital presente o representado de al menos el 50% en la junta en la que se debata su implantación. Un umbral que se elevará hasta el 75% en el caso de que la asamblea no reúna a más del 25% del accionariado.

La norma también recoge la obligación de contar con un registro de acciones de lealtad cuando se introduzcan en los estatutos societarios de una compañía. De este modo, se recogen las prácticas más avanzadas en la materia de países como Holanda, Italia y Francia, donde ya estaban vigentes.

Como parte del paquete de medidas impulsado por la Vicepresidencia de Asuntos Económicos que lidera Nadia Calviño, también se ha elevado el umbral mínimo a partir del cual una emisión de valores requiere de la redacción y aprobación de un folleto. Así, pasa desde cinco hasta ocho millones, si bien se mantiene sin cambios para sociedades de crédito. Y también se dan facilidades para las ampliaciones de capital.

Asimismo, y entre otras muchas medidas, el paquete que ahora se quiere aprobar de urgencia contempla que las sociedades que solo emitan títulos de renta fija no tengan la obligación de publicar informes de gobierno corporativo. Además, las sociedades no podrán designar a personas jurídicas como consejeros, lo que pronostica una oleada de cambios a título nominal en los órganos rectores de las cotizadas españolas.

Asesores y fondos

Con el objetivo de evitar los conflictos de interés, se procura dotar de mayor transparencia a las operaciones con partes vinculadas, de manera que en función de ciertos umbrales de volumen de activos o de negocio, podrán requerir el visto bueno de la junta de accionistas. No obstante, las de menor calado no tendrán más necesidad de aprobación que la del consejo de administración.

Más allá de las propias cotizadas, la reforma normativa trae novedades para los proxy advisors. Estos tendrán que elaborar un código de conducta propio, en caso de no contar aún con él, así como un informe anual sobre su actividad y una guía de actuación ante posibles conflictos de interés.

Por lo que toca a los fondos de inversión, se impone la obligación a las gestoras de redactar y hacer pública su política de implicación en las sociedades en las que invierten o explicar por qué no lo hacen.

Esta obligación solo será exigible para las instituciones de inversión registradas ante la CNMV, de manera que los fondos domiciliados en otras jurisdicciones no tendrán que ajustarse a esta norma. Entre los objetivos de esta nueva exigencia, para la que se prevé un periodo de adaptación muy ajustado, está el que las cotizadas sepan mejor quiénes son sus potenciales inversores.

Cuentas trimestrales

Esta cuestión clave ahora que la inversión con criterios de sostenibilidad e impacto social no hace más que ganar entusiastas.

Del mismo modo, la reforma suprime la obligación de que las cotizadas publiquen cuentas cada trimestre. Una decisión que se justifica en línea con lo establecido en otros países de la Unión Europea y con lo que viene defendiendo la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) para aligerar la carga informativa de las cotizadas y evitar la incentivación de enfoques de inversión cortoplacistas.