Cada fusión es única en la historia empresarial. Sin embargo, la compra por absorción que CaixaBank está a punto de cerrar de Bankia se ha producido con un acuerdo entre dos partes que sería imposible replicar en este momento en el sector financiero español y que tampoco tiene antecedentes en el mundo bancario.

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Con un 40% de CaixaBank y un 60,6% de Bankia en su poder, la Fundación Bancaria La Caixa -a través del holding Criteria- y el Estado -a través del Frob-, respectivamente, han sido los artífices de una operación que está a punto de ser cerrada.

Es decir, esta vez han sido los accionistas los que han sentado las bases para que los gestores que están al frente de las entidades ejecuten una fusión que dará lugar al mayor banco del mercado doméstico español.

Ningún otro gran banco español cuenta con una estructura accionarial similar, una peculiaridad que ha marcado las negociaciones para diseñar la operación y que marcará el futuro del banco, puesto que hasta que el Estado salga del accionariado, la Fundación Bancaria La Caixa y ya en menor medida, el Frob (que depende del Ministerio de Economía) seguirán siendo dos grandes accionistas condenados a entenderse. 

Cualquier movimiento de compra que quisieran analizar el Banco Santander o BBVA o el Banco Sabadell tendría que contar con el beneplácito de su presidente, en quien los accionistas delegan la gestión en el Consejo de Administración. También en caso de ser comprado, el primer ejecutivo de una entidad tendría una voz de peso, dado que en él está el poder delegado de los accionistas. 

No sería posible pensar en este momento en una fusión por absorción de, por ejemplo, BBVA y Sabadell sin que sus presidentes, Carlos Torres Vila, y Josep Oliu, se sentaran en la mesa para abrir las conversaciones.

Sin embargo, en la integración del nuevo banco que tendrá su sede en Valencia, el consejero delegado de CaixaBank, Gonzálo Gortázar, y el presidente de Bankia, José Ignacio Goirigolzarri, han sido meros ejecutores de una decisión pactada y negociada previamente por sus dos grandes accionistas.

Ambos son banqueros de la máxima confianza del presidente de la Fundación Bancaria La Caixa, Isidro Fainé, y aunque no se diga en público, del área económica del Gobierno. Tanto es así que Goirigolzarri fue el único gestor de una empresa participada por el Estado que sobrevivió al cambio de Gobierno tras la moción de censura del Partido Popular.

Todo apunta a que el presidente de CaixaBank, Jordi Gual, y el consejero delegado de Bankia, José Sevilla, abandonarán el nuevo banco que atesorará más de 627.000 millones de euros en activos.

Fue el acercamiento entre el presidente de la Fundación Bancaria La Caixa, Isidro Fainé, y la ministra de Economía, Nadia Calviño, lo que propició esta operación sobre la que se había especulado mucho sobre el papel, pero que pocos esperaban en este momento. Entre otros motivos, por la división de opiniones que hay en el Ejecutivo sobre la privatización de Bankia.

Este último punto hace que para el mercado resulte fundamental que el Gobierno marque una hoja de ruta para abandonar de manera definitiva su participación en el gran banco que nacería de la fusión.

Ayudas públicas

Bankia (que absorbió la nacionalizada BMN) ha recibido unos 24.000 millones de euros en ayudas que difícilmente podrá devolver. A través de dividendos ha devuelto 3.000 millones de euros, pero a la hora de valorar el coste del rescate también es preciso tener en cuenta el que hubiera tenido dejar caer a un banco de ese tamaño, y las indemnizaciones que ha pagado por la salida a Bolsa y la venta de participaciones preferentes.

Con esta absorción, el Estado está más cerca de poder vender su paquete de acciones, pero si quiere maximizar el valor para el accionista (el contribuyente) parece que tendrá que esperar al menos dos años para poder vender, si bien la fuerte subida bursátil de Bankia en las últimas semanas ha elevado el valor del paquete del 60% que tiene el Frob porque el mercado ya descuenta que la nueva entidad será más rentable en el futuro.

La salida del Estado dejaría a la Fundación Bancaria La Caixa como principal accionista a través de su brazo inversor Criteria. Su permanencia en el accionariado hará que una buena parte de los beneficios del nuevo banco se destinen a su Obra Social, algo que también repercute en el contribuyente por el impacto en la sociedad de sus iniciativas.

En este momento, junto a Criteria, en el accionariado de CaixaBank figuran BlackRock (2,99%), Invesco (1,96%) y Norges Bank (3%). En Bankia, además del FROB, también está presente BlackRock (1,5%) y el fondo Artisan (3%).

En todo caso, para que todo encaje es preciso que los consejos de administración de ambas entidades aprueben por separado el proyecto de fusión. Un visto bueno que podría producirse a partir de este domingo, una vez que esté terminado un complejo proceso de due dilligence en el que todavía este viernes faltaban algunos flecos por cerrar.

De ese acuerdo, saldrá la ecuación de canje y el reparto de poder en el que se convertiría en primer banco doméstico español.