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Así es la nueva ley que busca evitar escándalos como Gowex y Pescanova

El viernes entra en vigor la nueva ley de auditoría con la que se persigue más independencia, supervisión y más incompatibilidades para los auditores.

El ministro de Economía, Luis de Guindos.

El ministro de Economía, Luis de Guindos. Efe

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Nadie se acuerda del auditor de una empresa hasta que ésta cae en la polémica. Un escándalo contable, un preconcurso de acreedores que no se veía venir, un desplome en bolsa por unas cuentas más realizadas, etc. llevan siempre a señalar al revisor de cuentas. Sólo hay que recordar los escándalos de Gowex o Pescanova, en los que nadie fue capaz de prever nada.

A partir del viernes, ese revisor tendrá que cambiar su modo de trabajar, la forma en la que revisa una empresa e informa sobre ella al mercado. También las compañías, principalmente las más grandes, tendrán que modificar el modo en el que contratan (y trabajan) con quienes, sobre el papel, tienen la misión de decidir si hacen bien o no sus estados financieros.

Estas son las claves para entender qué cambia con esta nueva regulación:

¿De quién fue la idea de poner en marcha una nueva ley?

El ministro de Economía, Luis de Guindos, ha vendido la nueva ley como una de las medidas clave de la última legislatura. Un proyecto que busca más transparencia y más independencia para quienes vigilan que las empresas hacen los deberes con sus cuentas. El escándalo de Gowex en julio de 2014 (que 'maquilló' sus cuentas) obligó al ministro a decir que estaba en marcha la maquinaria legislativa para evitar casos similares. Pero la idea de reformar la ley no vino de Moncloa, sino de Bruselas.

Se trata de un proyecto personal del anterior comisario de Mercado Interior, Michel Barnier, que se propuso dar uniformidad a un sector donde cada país regulaba a su manera. Por ejemplo, Francia, su país de origen era hasta ahora el único que tenía una legislación a favor de la coauditoría, es decir, dos auditoras revisando a una sóla empresa. Ahora, esa posibilidad también existe en España, aunque la ley sólo es una opción.

De la mano de Barnier, Bruselas aprobó en la primavera de 2014 una Directiva (de principios generales) y un Reglamento que los estados tenían que trasponer, dejando varias opciones abiertas para que cada país regulara a su antojo. Poner de acuerdo a todos los estados fue una tarea imposible y, al final, se dejó campo abierto en muchos aspecto, por ejemplo, para abrir o no la puerta a la citada coauditoría.

España ha sido el primer país de Europa en adaptar el texto comunitario a la legislación nacional. Otros ni siquiera la han adaptado y se quedan con el marco común. La ley se aprobó en julio del año pasado y entra en vigor el 17 de junio de 2016 porque es la fecha que marcó Bruselas. Sin embargo, aún no está todo dicho. Aún queda el desarrollo reglamentario, una tarea que queda para el siguiente Gobierno y que podrá, de nuevo, cambiar las cosas.

¿A quién afecta?

La Ley de Auditoría afecta a todas las empresas, pero marca una línea para delimitar y supervisar más aquellas que son especialmente relevantes para la economía, las que si caen pueden provocar terremoto. Estas últimas son las que se denominan Entidades de Interés Público (EIP), un concepto que ya existía pero que se ha modificado para incluir, por ejemplo, a las firmas que cotizan en el Mercado Alternativo Bursátil (MAB) dentro del segmento de empresas en expansión. De nuevo, evitar otro Gowex donde la revisión de cuentas fue inexistente.

Torre Picasso de Madrid, sede de Deloitte

Torre Picasso de Madrid, sede de Deloitte Getty Images

Así, se considera EIP a todas las entidades emisoras de valores (tanto acciones como deuda) que estén admitidas en cualquier mercado secundario. Es decir, las empresas cotizadas, incluidas las del citadas del MAB. También los bancos, las entidades aseguradoras y las instituciones de inversión colectiva (fondos de inversión) con más de 5.000 partícipes o fondos de pensiones con más de 10.000.

¿Pero qué pasa con las empresas que no cotizan pero son gigantes? ¿Qué sucede con El Corte Inglés o Mercadona? También son EIP. Hasta ahora, las no cotizadas lo eran cuando facturaban más de 200 millones o más de 1.000 empleados. Ahora, el concepto se acota para abarcar a las que facturen más de 2.000 millones de euros y tengan más de 4.000 trabajadores. ¿Por qué se ha acotado? Porque si no se hubiera hecho, con la definición anterior España hubiera tenido un tercio de todas las EIP de la Unión Europea y revisar sus cuentas hubiera sido una tarea imposible.

¿A qué obliga la nueva ley?

Las EIP son las que las que tienen que cambiar el modo en el que realizan sus auditorías, serán más detalladas. Desde el viernes, las EIP tienen que tener una Comisión de Auditoría coticen o no, tendrán que obligar a sus firmas a rotar obligatoriamente, cambiar cada cinco años al socio que firma las cuentas y serán más escrupulosas con las incompatibilidades que tendrán que cumplir sus auditores.

Una de las medidas que más revuelo ha causado es la rotación obligatoria. Hasta ahora, en España una empresa podía contratar a una auditora y estar con ella toda la vida. Hay empresas del Ibex que han estado más de dos décadas contratando a la misma empresa de revisión de cuentas. Ahora ya tendrán fecha tope. Cuando entre en vigor la ley, como máximo se podrá estar 10 años con la misma firma. Un plazo que podrá ampliarse en cuatro años más siempre que haga un concurso para ‘coauditar’ con otra firma.

Uno de los problemas ha sido cómo poner en marcha esta rotación. Lo más lógico hubiera sido que las empresas que llevaban más años con la misma firma de auditoría. No ha sido así. Las primeras en rotar, las que llevaban 10 años o menos. Un ejemplo. Iberdrola. La eléctrica llevaba desde 2006 con EY (antes Ernst & Young) y a partir de 2017 será auditada por KPMG.

Mientras, las empresas que lleven más de 20 años tendrán que cambiar en 2020 y las que lleven entre 10 y 20 años, tendrán que rotar de firma, obligatoriamente, en 2023. Algunas empresas del Ibex ya se han adelantado a este calendario, como Santander, Bankinter o Telefónica, que ya han anunciado el relevo.

¿Por qué ha enfadado la ley a los auditores?

Los auditores no han visto esta ley con buenos ojos. Durante los meses que conllevó su tramitación parlamentaria la calificaron como “inmadura, complicada, farrogosa”, incluso dijeron que es prácticamente “imposible de cumplir”. Ha habido dos problemas para el escaso apoyo: que no se ha negociado con el sector y, sobre todo, que la ley marca claras incompatibilidades a los auditores. Hay servicios que las firmas no podrán realizar a las empresas a las que auditen y condiciones que tendrán que cumplir tanto los propios auditores como, también, sus familiares. El objetivo, construir murallas para que las auditorías sean lo menos permeables posible.

Elvira Rodríguez, presidenta de la CNMV.

Elvira Rodríguez, presidenta de la CNMV.

Detrás de estas incompatibilidades está la forma en la que opera el sector. Las firmas de auditoría, sobre todo las cuatro grandes, las ‘big four’ (Deloitte, EY, KPMG y PwC), realizan también servicios de consultoría, fiscales, abogacía… no sólo velan por las cuentas. A partir de ahora no podrán realizar ningún servicio de contabilidad, ni implantar servicios de control interno o aplicaciones informáticas de información financiera. Tampoco podrán hacer servicios de auditoría interna o de estrategias de inversión. Además, se limitan los honorarios que podrán cobrar las firmas.

En el terreno personal de los auditores no podrán revisar las cuentas en empresas en las que sus familiares, hasta un cierto grado de parentesco, mantengan intereses, trabajen o tengan, por ejemplo, acciones de la auditada.

¿Se entenderán mejor los informes de auditoría?

Hasta ahora, los informes de auditoría de una pequeña empresa y de una gran cotizada no eran excesivamente diferentes. Los que se leerán dentro de unos meses sí lo serán. Habrá que esperar porque la ley entra en vigor el viernes y los nuevos informes se realizarán para los ejercicios que empiecen desde esa fecha. Es decir, los de los ejercicios 2016 serán como hasta ahora y los de 2017 ya serán diferentes, pero no se leerán hasta 2018.

A partir de entonces, ya no habrá un párrafo específico con ‘salvedades’ a la elaboración de las cuentas. Las discrepancias entre auditor y auditada irán más allá. Se tratará de ver los riesgos a los que se enfrenta la empresa y qué está haciendo para hacer frente a ellos. Ese será el informe público porque, además, se elaborará otro, adicional, para la Comisión de Auditoría en el que se tendrá que detallar cómo ha sido la labor del auditor, las debilidades y el control interno de la empresa.

¿Y ahora va a ser la CNMV la que vigile a los auditores?

Por primera vez, el regulador bursátil, la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) tendrá capacidad de supervisión sobre las comisiones de auditoría que tendrán que tener las EIP. Estas deberán estar formadas, sobre todo, por vocales independientes y, al menos uno de ellos, tendrá que tener conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o de ambas. Además, los miembros de estas comisiones tendrán que tener “conocimientos técnicos pertinentes” del sector de actividad de la empresa.

Se persigue así que esas comisiones sean más profesionales y se abre la puerta para que su supervisión no esté sólo en manos del Icac, el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, que depende del Ministerio de Economía. Así, el regulador de los mercados podrá supervisar y requerir información. El problema, según ha reconocido la presidenta de la CNMV, Elvira Rodríguez, es que no tiene personal suficiente para hacerlo.